Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 апреля 2022 г. N Ф01-1274/22 по делу N А29-15502/2020

Нижний Новгород

27 апреля 2022 г.

Дело N А29-15502/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20.04.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.04.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Елисеевой Е.В., Ногтевой В.А.,

при участии представителей

от Янина Романа Анатольевича:

Гребенщиковой Я.Б. по доверенности от 30.06.2021;

от Цветаева С.М.:

Сибилева Д.В. по доверенности от 28.10.2021

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

Янина Романа Анатольевича и

общества с ограниченной ответственностью "Башнефть-Полюс"

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 19.11.2021 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022

по делу N А29-15502/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Стандарт-2"

к Янину Роману Анатольевичу

о взыскании убытков

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "Стандарт-2"

(ИНН: 1106014799, ОГРН: 1021100896442)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стандарт-2" (далее - должник, общество "Стандарт-2") должник в ходе процедуры наблюдения обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании со своего бывшего руководителя Янина Романа Анатольевича убытков в размере 37 385 718 рублей 11 копеек.

Определением от 19.11.2021 требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022 принят отказ общества "Стандарт-2" от части требований на сумму 4 942 913 рублей, определение от 19.11.2021 в данной части отменено, производство по обособленному спору прекращено; в остальной части судебный акт оставлен без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами в части удовлетворения заявления должника, Янин Р.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы утверждает, что выведенные в адрес общества с ограниченной ответственностью "ИСС ГРУП" (далее - общество "ИСС ГРУП") денежные средства возвращены должнику и израсходованы в его интересах, а именно, направлены на выплату неофициальной части заработной платы работникам, приобретение товарно-материальных ценностей (далее - ТМЦ), выплату дивидендов участникам. Заключение фиктивной сделки с обществом "ИСС ГРУП" имело целью оптимизировать налоговую нагрузку общества "Стандарт-2".

Общество с ограниченной ответственностью "Башнефть-Полюс" (далее - общество "Башнефть-Полюс") также обратилось в суд округа с кассационной жалобой, посчитав незаконным постановление от 02.02.2022 в части принятия отказа общества "Стандарт-2" от части требований на сумму 4 942 913 рублей.

По мнению кассатора, отказ от части требований нарушает права кредиторов должника на максимальное пополнение конкурсной массы за счет лица, виновного в причинении вреда. Общество "Башнефть-Полюс" полагает, что отказ от имени общества "Стандарт-2" заявлен неуполномоченным лицом, так как на дату судебного заседания суда апелляционной инстанции, окончившегося оглашением резолютивной части обжалованного постановления, в отношении имущества должника введена процедура конкурсного производства, влекущая прекращение полномочий руководителя должника и аннулирование выданных им доверенностей.

В заседании окружного суда представитель Янина Р.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Цветаева С.М. в письменном отзыве и в судебном заседании указал на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Хомутов Л.О. и исполняющий обязанности конкурсного управляющего должником Андреев Артур Валерьевич в представленных отзывах поддержал позицию общества "Башнефть-Полюс".

Определением от 20.04.2022 судья Прыткова В.П. по причине болезни заменена на судью Елисееву Е.В. на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 19.11.2021 в обжалованной части и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022 по делу N А29-15502/2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационных жалобах и отзывах на них, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, Инспекция Федеральной налоговой службы России по городу Усинску Республики Коми (далее - Инспекция, налоговый орган) в период с 28.06.2019 по 22.10.2019 провела в отношении общества "Стандарт-2" внеплановую выездную проверку, по результатам которой приняла решение от 18.02.2020 N 09-12/2 о привлечении должника к ответственности за совершение налогового правонарушения.

В ходе проверки Инспекцией выявлен факт неполной уплаты сумм налога на прибыль организации и налога на добавленную стоимость (далее - НДС) ввиду неправомерного уменьшения налогооблагаемой базы; налоговым органом установлено, что общество "Стандарт-2" создало формальный документооборот с обществом "ИСС ГРУП" по приобретению ТМЦ на сумму 30 792 550 рублей 36 копеек без фактической поставки последних в адрес должника.

Инспекция доначислила обществу "Стандарт-2" налог на прибыль организации за 2017-2018 годы в размере 244 197 рублей и НДС за второй квартал 2016 года в размере 4 697 169 рублей, а также начислила санкции - пени в общей сумме 1 645 696 рублей 79 копеек и штраф в общей сумме 6104 рубля 96 копеек.

В период с 01.04.2015 по 03.08.2020 генеральным директором должника являлся Янин Р.А.

Определением от 01.04.2021 в отношении общества "Стандарт-2" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Андреев А.В.

Посчитав, что суммы санкций, доначисленных налогов и необоснованных перечислений в адрес общества "ИСС ГРУП" образуют убыток должника, последний обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

Аналогичные положения закреплены в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками, вины причинителя вреда.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействия) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы 4 и 5 пункта 1 Постановления N 62).

Суды двух инстанций, изучив решение налогового органа о привлечении общества "Стандарт-2" к налоговой ответственности, констатировали, что между должником (покупателем) и обществом "ИСС ГРУП" (поставщиком) заключен договор поставки от 28.01.2016 N 31 (далее - договор), в рамках которого общество "Стандарт-2" перевело на счет поставщика денежные средства в общем размере 30 792 550 рублей 36 копеек и предъявило за период с 2016 по 2018 годы налоговый вычет по НДС в сумме 4 697 168 рублей 68 копеек за приобретение у общества "ИСС ГРУПП" ТМЦ. При этом общество "ИСС ГРУП" фактически не осуществляло хозяйственную деятельность и поставку ТМЦ во исполнение договора не производило; сторонами договора составлен искусственный документооборот в целях получения налогоплательщиком необоснованной налоговой выгоды в виде уменьшения налогооблагаемой базы по налогу на прибыль организации и завышению налоговых вычетов по НДС.

Приняв во внимание изложенное, суды заключили, что Янин Р.А., являясь руководителем должника и, как следствие, лицом, обязанным своевременно и в полном объеме уплачивать налоги, сознательно исказил факты финансово-хозяйственной деятельности общества "Стандарт-2", отразив в документах бухгалтерского и налогового учета заведомо недостоверную информацию об объектах налогообложения, что повлекло доначисление должнику налога на прибыль, НДС и начисление санкций.

В этой связи, резюмировав противоправность действий бывшего руководителя общества "Стандарт-2", причинивших последнему убытки, суд первой инстанции отнес на Янина Р.А. всю сумму доначисленных должнику обязательных платежей и санкций, отраженную в решении Инспекции о привлечении к налоговой ответственности.

Из материалов обособленного спора следует, что общество "Стандарт-2" в лице представителя Бончковской Ю.В. в письменном отзыве от 22.12.2021 N 1065 на апелляционную жалобу Янина Р.А. заявило отказ от части требований на сумму 4 942 913 рублей, принятый судом апелляционной инстанции.

Отказ заявлен до введения в отношении имущества должника процедуры конкурсного производства (25.01.2022); к отзыву приложена актуальная на дату его подачи доверенность от 20.10.2021 на имя представителя, выданная генеральным директором общества "Стандарт-2" Вороновым А.А. и содержащая полномочие на частичный отказ от исковых требований. При таких обстоятельствах аргумент общества "Башнефть-Полюс" о заявлении отказа от части требований лицом, неуполномоченным выступать от имени должника, подлежит отклонению.

В части доводов о нарушении прав кредиторов должника принятием апелляционным судом отказа от части требований суд округа поясняет следующее.

Из отзыва общества "Стандарт-2" от 22.12.2021 N 1065 следует и материалам обособленного спора не противоречит, что сумма 4 942 913 рублей представляет собой совокупный размер доначисленных должнику налогов.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 11.05.2018 N 301-ЭС17-20419, в результате возмещения убытков хозяйственное общество должно быть поставлено в то положение, в котором оно находилось бы, если бы его право не было нарушено.

Применительно к рассматриваемому случаю, до совершения Яниным Р.А. действий, связанных с искажением документации, общество "Стандарт-2" не имело долговых обязательств перед бюджетом по пеням и штрафу. Возврат должника в состояние, существовавшее до нарушения права, предполагает восстановление прежней структуры его баланса, то есть снижение за счет руководителя совокупного размера обязательств общества на сумму равную сумме дополнительных долгов по санкциям, возникших из-за действий этого руководителя. Таким образом, Янин Р.А. должен выплатить должнику денежную компенсацию, размер которой определяется суммой привнесенных им долгов. Следовательно, отнесение на Янина Р.А. сумм доначисленных налогов неправомерно, так как они не составляют убытки должника, поскольку в любом случае подлежали бы уплате в бюджет независимо от действий бывшего руководителя.

С учетом изложенного, приняв отказ общества "Стандарт-2" от части требований, суд апелляционной инстанции не мог нарушить права его кредиторов; напротив, апелляционный суд, таким образом, исправил ошибку суда первой инстанции.

Более того, судом первой инстанции со ссылкой на решение Инспекции о привлечении должника к налоговой ответственности установлено, что суммы доначисленных налогов обществом "Стандарт-2" оплачены.

Принимая во внимание указанные фактические обстоятельства, обжалованные судебные акты в части взыскания с Янина Р.А. убытков, составляющих начисленные должнику санкции, являются законными и обоснованными.

Равным образом, суд округа соглашается с выводами судебных инстанций о наличии оснований для отнесения на бывшего руководителя общества "Стандарт-2" убытков, причиненных должнику в результате перечисления в адрес общества "ИСС ГРУПП" денежных средств в размере 30 792 550 рублей 36 копеек по мнимому договору поставки.

Доводы Янина Р.А. о том, что спорные денежные средства были возвращены обществом "ИСС ГРУП" и направлены на выплату сотрудникам должника неофициальной заработной платы, были предметом рассмотрения судов обеих инстанций и отклонены ими как не подтвержденные материалами обособленного спора.

Суды учли установленные налоговым органом факты, свидетельствующие о дальнейшем переводе посредством транзитных операций денежных средств со счета общества "ИСС ГРУП" иным юридическим лицам с их последующим обналичиванием физическими лицами. При этом доказательства того, что данные физические лица являлись работниками должника, не представлены. Общество "ИСС ГРУП" ликвидировано 28.03.2018, вследствие чего апелляционным судом констатирована невозможность взыскания с него необоснованно полученных сумм.

При таких обстоятельствах, определение от 19.11.2021 в обжалованной части и постановление от 02.02.2022 приняты при правильном применении норм материального и процессуального права; выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам обособленного спора.

Несогласие заявителей с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при рассмотрении данной категории споров не предусмотрена, поэтому государственная пошлина, ошибочно перечисленная Яниным Р.А. при подаче кассационной жалобы, подлежит возвращению из федерального бюджета в порядке, предусмотренном в статье 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 19.11.2021 в обжалованной части и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022 по делу N А29-15502/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы Янина Романа Анатольевича и общества с ограниченной ответственностью "Башнефть-Полюс" - без удовлетворения.

Возвратить Янину Роману Анатольевичу из федерального бюджета 300 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 17.02.2022.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

Е.В. Елисеева В.А. Ногтева