Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 мая 2022 г. N Ф01-501/22 по делу N А39-3424/2019

Нижний Новгород

13 мая 2022 г.

Дело N А39-3424/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11.05.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.05.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Кузнецовой Л.В.,

при участии представителя

конкурсного управляющего ООО "Лисма" Булгакова В.И.:

Остайкина А.Ф. по доверенности от 14.03.2022

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Торгово-закупочная компания "Лисма"

(ИНН: 1327033278, ОГРН: 1181326005970)

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.08.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021

по делу N А39-3424/2019

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лисма" (ИНН: 1327030735, ОГРН: 1171326006170) Булгакова Вячеслава Ивановича о признании недействительными сделок по проведению зачета

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Лисма" (далее - ООО "Лисма", должник) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратилась ФНС России в лице Управление Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия (далее - Управление) с заявлением о признании недействительными договоров поставки от 05.10.2018 N ЛС-18/000528 и от 27.12.2018 N ЛС-18/000629, заключенных должником и обществом с ограниченной ответственностью "Торгово-закупочная компания "Лисма" (далее - ООО ТЗК "Лисма"), и о применении последствий недействительности сделки.

Требование заявлено на основании статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЩ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Конкурсный управляющий ООО "Лисма" Булгаков Вячеслав Иванович также направил в суд заявление о признании недействительными соглашений о зачете однородных встречных требований N 301/926/1 от 31.10.2019, N 301/1272 от 30.12.2019, N 301/111/1 от 31.01.2020, N 301/231/1 от 28.02.2020, N 301/325/1 от 17.03.2020 и о применении последствий недействительности сделок. Сделки оспорены конкурсным управляющим по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, как повлекшие предпочтительное удовлетворение требований ООО ТЗК "Лисма" относительно удовлетворения требования иных кредиторов по текущим платежам.

Определением от 01.04.2021 суд объединил заявления в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 26.08.2021 суд в удовлетворении требований Управления отказал; требование конкурсного управляющего признал обоснованным, а оспоренные зачете - недействительными.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 06.12.2021 оставил определение от 26.08.2021 без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО ТЗК "Лисма" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 01.04.2021 и постановление от 26.08.2021 в части признания недействительными заявлений о зачете, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования конкурсного управляющего.

По мнению заявителя жалобы, суды неправомерно отклонили довод о том, что в рамках проведенных зачетов встречных однородных требований фактически имело место сальдирование взаимной задолженности. Зачет произведен относительно встречной задолженности участников сделки, возникшей из договоров поставки от 05.10.2018 N ТЗ-18/000021 и N ЛС-18/000528. По первому из названных договоров ООО ТЗК "Лисма" поставляло ООО "Лисма" материалы и комплектующие, из которых последнее изготавливало и поставляло ООО ТЗК "Лисма" светотехническую и иную электротехническую продукцию по договору от 05.10.2018 N ЛС-18/000528. Доказательства, что при изготовлении ламп применялись материалы и комплектующие, поставленные иными лицами, не представлено. Несмотря на то, что формально взаимные обязательства сторон возникли из разных договоров, однако они носят взаимосвязанный характер и представляют собой единое обязательство, которое подлежит сальдированию.

Управление и конкурсный управляющий ООО "Лисма" Булгаков В.И. в отзывах отклонили доводы, приведенные в кассационной жалобе, просили оставить в силе судебные акты, как законные и обоснованные.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа определением от 19.04.2022 отложил судебное заседание на 11.05.2022 на 13 часов 30 минут на основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.08.2021 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021 по делу N А39-3424/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 07.05.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Лисма".

Определением от 21.10.2019 введено наблюдение.

Решением от 24.03.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Булгаков В.И.

В ходе процедуры банкротства установлено, что ООО "Лисма" (поставщик) в период с 01.10.2019 по 31.03.2020 осуществляло в адрес ООО ТЗК "Лисма" (покупателя) поставку светотехнической и иной электротехнической продукции, в том числе по договору поставки от 05.10.2018 N ЛС-18/000528.

ООО ТЗК "Лисма" направило в адрес ООО "Лисма" заявления о зачете встречных однородных требований N 301/926/1 от 31.10.2019, N 301/1140/1 от 29.11.2019, N 301/1272 от 30.12.2019, N 301/111/1 от 31.01.2020, N 301/231/1 от 28.02.2020, N 301/325/1 от 17.03.2020, в соответствии с которыми на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращены взаимные обязательства сторон путем зачета однородных встречных требований на общую сумму 401 722 610 рублей 25 копеек.

Основные обязательства ООО ТЗК "Лисма" перед ООО "Лисма" возникли из договора поставки N ЛС-18/000528 от 05.10.2018. Оспоренными зачетами прекращены обязательства по указанному договору на сумму 397 868 878 рублей 60 копеек.

В свою очередь, основные обязательства ООО "Лисма" по оплате задолженности перед ООО ТЗК "Лисма" возникли из договора поставки N ТЗ-18/000021 от 05.10.2018. В период с 01.10.2019 по 31.03.2020 прекращены обязательства по оплате продукции в размере 251 803 756 рублей 40 копеек.

Посчитав, что заявления о зачете однородных встречных требований привели к предпочтительному удовлетворению требований ООО ТЗК "Лисма" относительно удовлетворения требований иных кредиторов должника, конкурсный управляющий Булгаков В.И. оспорил данные сделки на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, когда сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о банкротстве (абзац пятый).

В пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных в пункте 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Заявления о зачете встречных однородных требований направлены ООО ТЗК "Лисма" в период с октября 2019 года по март 2020 года, после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суды двух инстанций установили, что на момент совершения сделок по зачету у ООО "Лисма" имелась задолженность по текущим платежам, в том числе задолженность по уплате страховых взносов на обязательное пенсионное страхование, образовавшаяся за шесть и девять месяцев 2019 года по срокам уплаты 15.05.2019, 17.06.2019, 15.07.2019, 15.08.2019, 16.09.2019 и 15.10.2019 (вторая очередь текущих платежей); оспоренные сделки привели к преимущественному удовлетворению требований ООО ЗКТ "Лисма" относительно требований иных кредиторов должника.

Довод заявителя о том, что указанные сделки представляют собой не зачет, а сальдирование взаимных обязательств и это обстоятельство исключает возможность применения к спорным правоотношениям положений статьи 61.3 Закона о банкротстве, был предметом рассмотрения в судах обеих инстанций и мотивированно отклонен в связи с его несостоятельностью.

Зачет в силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации представляет собой способ прекращения встречных однородных требований. Зачет встречного однородного требования, как и надлежащее исполнение, представляет собой основание для прекращения обязательства, то есть влечет те же последствия, что и исполнение (пункт 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований").

Прекращение договора порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по нему (сальдо встречных обязательств) и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой (статьи 1, 10, 328 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, сальдирование, по своей правовой природе, представляет собой расчет итогового обязательства одной из сторон в рамках одного договора или в рамках единого обязательственного отношения (которое может быть оформлено в нескольких связанных договорах между одними и теми же сторонами). Действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений в рамках одного договора, не являются сделкой с предпочтением (ст. 61.3 Закона о банкротстве), которая может быть оспорена в рамках дела о банкротстве, так как в этом случае отсутствует такой квалифицирующий признак как получение предпочтения.

В настоящем случае судебные инстанции констатировали, что оспоренные конкурсным управляющим сделки не являются сальдированием (установлением завершающей обязанности одной из сторон) и представляют собой зачет встречных однородных требований, поскольку правоотношения участников сделок основаны на нескольких самостоятельных договорах (договорах поставки от 05.10.2018 N ТЗ-18/000021 и N ЛС-18/000528), предусматривающих расчеты за поставленную продукцию путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Обязанность сторон по исполнению одного из договоров не поставлена в зависимость от исполнения другого договора. В деле отсутствуют бесспорные доказательства, подтверждающие намерение участников сделок увязать возникшие на их основании обязательства в единое обязательственное отношение.

Доводы заявителя жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и направлены на иную оценку фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы судов, содержащиеся в обжалованных судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам спора, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судами правильно.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанции не допущено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.08.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021 по делу N А39-3424/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-закупочная компания "Лисма" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Е.В. Елисеева Л.В. Кузнецова