Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2020 г. N 01АП-1632/20 по делу N А39-3424/2019

г. Владимир

08 июня 2020 г.

Дело N А39-3424/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04.06.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 08.06.2020.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Волгиной О.А., Протасова Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Маху Г.Г.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.02.2020 по делу N А39-3424/2019,

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия о включении в процедуре наблюдения в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Лисма" требования в сумме 298591558 руб.89 коп., обеспеченного залогом имущества должника,

без участия сторон.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о банкротстве (несостоятельности) общества с ограниченной ответственностью "Лисма" (далее ООО "Лисма", должник) общество с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (далее - ООО "Корпорация развития Республики Мордовия") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 266 754 058 руб. 89 коп. как обеспеченного залогом имущества должника.

Определением от 06.02.2020 Арбитражный суд Республики Мордовия включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника, требование общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия в сумме 266 754 058 руб. 89 коп. Требование кредитора счел обеспеченным залогом имущества должника: по договору залога недвижимости от 23.04.2014 (здание корпуса N 2 ЭВС, общей площадью 18135,5 кв.м, расположенное по адресу: Республика Мордовия, г.Саранск, шоссе Светотехников, д. 5, кадастровый (условный) номер 13:23:1002044:589, залоговой стоимостью 23 882 250 руб. Номер регистрации ипотеки 13-13-01/119/2014-205 от 12.05.2014); по договору залога недвижимости от 27.06.2014 (инженерный корпус, общей площадью 3378 кв.м, расположенный по адресу: Республика Мордовия, г.Саранск, шоссе Светотехников, д.5, кадастровый (условный) номер 13:23:1002044:492, залоговой стоимостью 4 475 100 руб. Номер регистрации ипотеки 13-13-01/176/2014-387 от 30.07.2014); по договору залога недвижимости от 31.03.2014 (заготовительный корпус N 5, общей площадью 7882,8 кв.м, расположенный по адресу: Республика Мордовия, г.Саранск, Пролетарский район, шоссе Светотехников, 5, кадастровый (условный) номер 13:23:1002044:579, залоговой стоимостью 11 389 350 руб. Номер регистрации ипотеки 13-13-01/084/2014-416 от 04.04.2014); по договору залога недвижимости от 14.10.2015 (дымовая труба цеха N 19, общей площадью 17,66 кв.м, расположенная по адресу: Республика Мордовия, г.Саранск, шоссе Светотехников, д.5, кадастровый (условный) номер 13:23:1002044:592, залоговой стоимостью 510 000 руб. Номер регистрации ипотеки 13-13/001-13/001/118/2015-9801/1); по договору залога недвижимости от 17.06.2015 (здание производственного цеха N 20 с административно-бытовым корпусом, общей площадью 20012,8 кв.м, расположенное по адресу: Республика Мордовия, г. Саранск, шоссе Светотехников, д.5, кадастровый (условный) номер 13:23:1002044:481, залоговой стоимостью 188 900 000 руб.; здание автотрансформаторного корпуса N 1, общей площадью 1248,4 кв.м, расположенное по адресу: Республика Мордовия, г. Саранск, шоссе Светотехников, д.5, кадастровый (условный) номер 13:23:1002044:557, залоговой стоимостью 2 780 000 руб.; здание автотрансформаторного корпуса N2, общей площадью 1582,6 кв.м, расположенное по адресу: Республика Мордовия, г. Саранск, шоссе Светотехников, 5, кадастровый (условный) номер 13:23:1002044:564, залоговой стоимостью 3 000 000 руб. Номер регистрации ипотеки 13-13/001-13/001/041/2015-8559/1, 13-13/001-13/001/041/2015-8561/1, 13-13/001-13/001/041/2015-8562/1); по договору залога недвижимости от 02.10.2017 (стекольный корпус N 3, общей площадью 20828,8 кв.м, расположенный по адресу: Республика Мордовия, г. Саранск, шоссе Светотехников, д. 5, кадастровый (условный) номер 13:23:1002044:547, залоговой стоимостью 100 700 000 руб. Номер регистрации ипотеки 13:23:1002044:547-13/001/2017-2).

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия не согласилось с определением суда первой инстанции от 06.02.2020 и обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что при рассмотрении обоснованности требования кредитора судом не дана правовая оценка тому факту, что имущество, которое обеспечивало исполнение по договорам от 17.06.2015, от 27.06.2014, от 31.03.2014, от 14.10.2015, от 23.04.2014 в обеспечение договора займа N 5-КР/Л от 11.02.2014 и от 02.10.2017 в обеспечение договора займа N 6-КР/Л от 27.12.2016 находилось в хозяйственном ведении ГУП РМ Управляющей компании "Индустриального (промышленного) парка "Светотехника".

Договора о выдаче денежных займов N 5-КР/Л от 11.02.2014 и N 6-КР/Л от 27.12.2016 заключены ГУП РМ Управляющей компании "Индустриального (промышленного) парка "Светотехника" с ООО "Корпорация развития Республики Мордовия", где, согласно выписке ЕГРЮЛ, учредителем выступает Государственный комитет имущественных и земельных отношений Республики Мордовия.

Таким образом, в случае неисполнения денежных обязательств от 11.02.2014, от 02.10.2017, от 17.06.2015, от 27.06.2014, от 31.03.2014, от 14.10.2015 и от 23.04.2014 со стороны ГУП РМ Управляющей компании "Индустриального (промышленного) парка "Светотехника" залоговое имущество остается за ООО "Корпорация развития Республики Мордовия", подконтрольным Государственному комитету имущественных и земельных отношений Республики Мордовия.

Приказом Государственного комитета имущественных и земельных отношений Республики Мордовия от 25.04.2018 г., N 142-У, дано согласие ГУП РМ Управляющей компании "Индустриальному (промышленному) парку "Светотехника" на внесение имущества, указанного в договорах залога от 17.06.2015, от 27.06.2014, от 31.03.2014, от 14.10.2015, от 23.04.2014 в обеспечение договора займа N5-КР/Л от 11.02.2014 и от 02.10.2017 в обеспечение договора займа N6-КР/Л от 27.12.2016, в качестве неденежного вклада в уставной капитал ООО "Лисма".

Как следует из выписки ЕГРЮЛ, с 02.08.2017 г. по настоящее время единственным учредителем юридического лица ООО "Лисма" является ГУП РМ "УК "ИП "Светотехника", образовавшаяся в момент заключения договоров, по которым должник имеет задолженность перед кредитором.

Ввиду наличия внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов Государственного комитета имущественных и земельных отношений Республики Мордовия, ООО "Корпорация развития Республики Мордовия", ГУП РМ "УК "ИП "Светотехника" и ООО "Лисма" сотрудничество происходило на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка:

-денежные средства, заявленные для включения в реестр требований кредиторов ООО "Лисма", самим должником не использовались в хозяйственной деятельности и были взяты для нужд аффилированного лица - ГУП РМ Управляющей компании "Индустриального (промышленного) парка "Светотехника";

-имущество, обеспечивающее исполнение денежных обязательств от 11.02.2014, от 02.10.2017, от 17.06.2015, от 27.06.2014, от 31.03.2014, от 14.10.2015 и от 23.04.2014, продолжило находиться под контролем Государственного комитета имущественных и земельных отношений Республики Мордовия, независимо от исполнения кредитных обязательств со стороны ГУП РМ "УК "ИП "Светотехника" и ООО "Лисма";

-денежные средства, полученные от реализации товаров должника, аккумулировались внутри группы компаний и распределялись не на погашение имеющейся задолженности перед ООО "Корпорация развития Республики Мордовия", а на иные цели.

ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

ООО "Лисма" в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 4, 16, 32, 61, 63, 71, 137, 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), пунктом 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пунктом 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 28.05.2018 N 301-ЭС17-22652(1), статьями 309, 310, 334, 348, 353, 807, 809 Гражданского Кодекса Российской Федерации, статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 07.05.2019 Арбитражным судом Республики Мордовия возбуждено дело о банкротстве должника - общества с ограниченной ответственностью "Лисма".

Определением арбитражного суда от 21.10.2019 (резолютивная часть определения объявлена 15.10.2019) в отношении ООО "Лисма" введена процедура наблюдения до 18.02.2020, временным управляющим утвержден Фоминов Павел Анатольевич (Ассоциация арбитражных управляющих "Гарантия", г. Москва).

Между ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" (займодавец) и ГУП Республики Мордовия "Лисма" (заемщик) заключен договор займа N 5-КР/Л от 11.02.2014 (далее - договор займа 5), в соответствии с которым заемщику предоставлен денежный заем в сумме 426 000 000 руб. с окончательным сроком погашения до 31.12.2020 по графику, являющемуся приложением к договору займа, без уплаты процентов за пользование денежными средствами.

Обязательства по предоставлению заемных средств исполнены надлежащим образом, что подтверждается копиями платежных поручений.

По условиям договора займа 5 (п.4.1.5) кредитор имеет право потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы займа и уплаты причитающихся процентов за пользование займом, неустоек в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком его обязательств по договору займа по погашению займа и/или уплате процентов и/или уплате неустойки, если такое неисполнение или ненадлежащее исполнение продолжается более 3 дней.

По состоянию на 15.10.2019 сумма задолженности заемщика по договору займа 5 составляет 334 140 293 руб. 05 коп. (основной долг).

В обеспечение договора займа 5 были заключены с ГУП РМ Республики Мордовия "Лисма" договоры залога имущества:

- договор залога недвижимости от 23.04.2014, по условиям которого в залог предоставлено здание корпуса N 2 ЭВС, общей площадью 18135,5 кв.м, расположенное по адресу: Республика Мордовия, г. Саранск, шоссе Светотехников, д. 5, кадастровый (условный) номер 13:23:1002044:589, залоговой стоимостью 23 882 250 руб. Номер регистрации ипотеки 13-13-01/119/2014-205 от 12.05.2014)

- договор залога недвижимости от 27.06.2014 (с учетом дополнительного соглашения от 17.06.2015), по условиям которого в залог предоставлен инженерный корпус, общей площадью 3378 кв.м, расположенный по адресу: Республика Мордовия, г. Саранск, шоссе Светотехников, д.5, кадастровый (условный) номер 13:23:1002044:492, залоговой стоимостью 4 475 100 руб. Номер регистрации ипотеки 13-13-01/176/2014-387 от 30.07.2014

- договор залога недвижимости от 31.03.2014, по условиям которого в залог предоставлен заготовительный корпус N 5, общей площадью 7882,8 кв.м, расположенный по адресу: Республика Мордовия, г. Саранск, Пролетарский район, шоссе Светотехников, 5, кадастровый (условный) номер 13:23:1002044:579, залоговой стоимостью 11 389 350 руб. Номер регистрации ипотеки 13-13-01/084/2014-416 от 04.04.2014

- договор залога недвижимости от 14.10.2015, по условиям которого в залог предоставлена дымовая труба цехаN 19, общей площадью 17,66 кв.м, расположенная по адресу: Республика Мордовия, г. Саранск, шоссе Светотехников, д.5, кадастровый (условный) номер 13:23:1002044:592, залоговой стоимостью 510 000 руб. Номер регистрации ипотеки 13-13/001-13/001/118/2015-9801/1

- договор залога недвижимости от 17.06.2015, по условиям которого в залог предоставлены здание производственного цеха N 20 с административно-бытовым корпусом, общей площадью 20012,8 кв.м, расположенное по адресу: Республика Мордовия, г. Саранск, шоссе Светотехников, д.5, кадастровый (условный) номер 13:23:1002044:481, залоговой стоимостью 188 900 000 руб.; здание автотрансформаторного корпуса N 1, общей площадью 1248,4 кв.м, расположенное по адресу: Республика Мордовия, г. Саранск, шоссе Светотехников, д.5, кадастровый (условный) номер 13:23:1002044:557, залоговой стоимостью 2 780 000 руб.; здание автотрансформаторного корпуса N2, общей площадью 1582,6 кв.м, расположенное по адресу: Республика Мордовия, г. Саранск, шоссе Светотехников, 5, кадастровый (условный) номер 13:23:1002044:564, залоговой стоимостью 3 000 000 руб. Номер регистрации ипотеки 13-13/001-13/001/041/2015-8559/1, 13-13/00113/001/041/2015-8561/1, 13-13/001-13/001/041/2015-8562/1.

Между ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" (займодавец) и ГУП Республики Мордовия "Лисма" (заемщик) заключен договор займа N 6-КР/Л от 27.12.2016 (далее - договор займа 6) в соответствии с которым заемщику предоставлен денежный заем в сумме 50 000 000 руб. с окончательным сроком погашения до 31.07.2020 по графику, являющемуся приложением к договору займа-6, с уплатой процентов за пользование денежными средствами в размере 1/3 ставки рефинансирования Банка России, начиная со следующего дня образования задолженности.

Обязательства по предоставлению заемных средств исполнены надлежащим образом, что подтверждается копиями платежных поручений.

В соответствии с условиями договора займа-6 кредитор имеет право потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы займа и уплаты причитающихся процентов за пользование займом, неустоек в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком его обязательств по договору займа-6 по погашению займа и/или уплате процентов и/или уплате неустойки, если такое неисполнение или ненадлежащее исполнение продолжается более 3 дней.

По состоянию на 15.10.2019 сумма задолженности заемщика по договору займа 6 составляет 31 817 358 руб. 89 коп., в том числе основной долг - 30 000 000 руб., проценты за пользование денежными средствами - 1 817 358 руб. 89 коп.

В обеспечение договора займа 6 с ГУП РМ Республики Мордовия "Лисма" заключен договор, договор залога недвижимости от 02.10.2017, в соответствии с которым предоставлен в залог стекольный корпус N 3, общей площадью 20828,8 кв.м, расположенный по адресу: Республика Мордовия, г. Саранск, шоссе Светотехников, д. 5, кадастровый (условный) номер 13:23:1002044:547, залоговой стоимостью 100 700 000 руб. Номер регистрации ипотеки 13:23:1002044:547-13/001/2017-2.

Согласно условиям договоров залога недвижимости залог обеспечивает обязательства по договорам займа в полном объеме, определяемом к моменту фактического их удовлетворения, включая сумму основного долга, процентов за пользование, неустойку, судебные и иные расходы кредитора.

ГУП Республики Мордовия "Лисма" переименовано в ГУП Республики Мордовия "Управляющая компания "Индустриальный (промышленный) парк "Светотехника", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Объекты недвижимого имущества, обеспечиваемые заемные обязательства, зарегистрированы за ООО "Лисма" (выписка из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости).

Введение в отношении ООО "Лисма" процедуры наблюдения послужило основанием для обращения ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника - ООО "Лисма" требования в сумме 298 591 558 руб. 89 коп., обеспеченного залогом имущества должника.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 26 Постановления от 22.06.2012 N 35, пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 1 статьи 334 ГК РФ установлено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для обращения залогодержателем взыскания на заложенное имущество является нарушение (неисполнение или ненадлежащее исполнение) должником обеспеченного залогом обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 353 ГК РФ, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

В соответствии с пунктом 5 статьи 138 Закона о банкротстве требования залогодержателей по договорам о залоге, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном статьей 138 Закона. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", при введении процедуры наблюдения в отношении залогодателя применительно к абзацу второму пункта 1 статьи 63 Закона требования об обращении взыскания на заложенное имущество могут быть предъявлены только в деле о банкротстве путем подачи заявления о включении их в реестр требований кредиторов в качестве требований залогового кредитора. Для установления судом, рассматривающим дело о банкротстве, требований залогодержателя решение суда о взыскании долга с основного должника не требуется.

При решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.

При расчетах с кредиторами необходимо иметь в виду, что требования залогового кредитора не могут погашаться из выручки от продажи имущества, не находящегося в залоге.

В ходе судебного разбирательства установлено, что в отношении ГУП Республики Мордовия "Управляющая компания "Индустриальный (промышленный) парк "Светотехника" (заемщика) возбуждено дело о банкротстве. Обязательства по возврату заемных средств не исполняются.

Указанное выше недвижимое имущество, выступающее предметом залога, зарегистрировано за ООО "Лисма".

Расчет требования произведен кредитором с учетом оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 266 754 058 руб. 89 коп. как обеспеченного залогом имущества должника.

Доводы уполномоченного органа о мнимости сделок отклоняются коллегией судей.

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 Гражданского кодекса).

Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

По мнению коллегии судей, в материалы обособленного спора представлено достаточно доказательств, которые являются относимыми и допустимыми и подтверждающими реальность совершенных сделок при обычных условиях гражданского оборота.

Как справедливо указал суд первой инстанции, довод уполномоченного органа о том, что кредитор и должник являются взаимосвязанными, аффилированными лицами, не может быть принят во внимание, поскольку само по себе данное обстоятельство не является безусловным и достаточным основанием для отказа во включении требований кредитора в реестр либо для понижения очередности удовлетворения требований..

Как указано в определении Верховного Суда РФ от 28.05.2018 N 301-ЭС17-22652(1), согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 14510/13). Следовательно, факт наличия аффилированности между поручителем и должником, напротив, объясняет мотивы заключения обеспечительной сделки и сам по себе не подтверждает порочность сделки по выдаче такого обеспечения.

Сама по себе выдача контролирующим лицом денежных средств подконтрольному обществу посредством заключения с ним договора займа не свидетельствует о том, что обязательство по возврату полученной суммы вытекает из участия в уставном капитале (абзац восьмой ст. 2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений о безусловном понижении очередности удовлетворения некорпоративных требований кредиторов, относящихся к числу контролирующих должника лиц. Из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота (ст. 1 ГК РФ) следует право каждого определять правовую форму инвестирования, в частности, посредством внесения взносов в уставный капитал подконтрольной организации или выдачи ей займов. Если внутреннее финансирование с использованием конструкции договора займа осуществляется добросовестно, не направлено на уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве и не нарушает права и законные интересы иных лиц - других кредиторов должника, не имеется оснований для понижения очередности удовлетворения требования, основанного на таком финансировании. (п. 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом ВС РФ 29.01.2020).

Как верно указал суд первой инстанции, исходя из совокупности установленных по данному обособленному спору обстоятельств не следует, что предъявление требования ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" в деле о банкротстве ООО "Лисма" преследует противоправную цель - включение в реестр требований кредиторов для получения аффилированными с должником кредиторами денежных средств наравне с независимыми кредиторами, с учетом того, что кредитором представлены доказательства экономической целесообразности совершенных сделок по представлению обеспечения.

Все доводы заявителя апелляционной жалобы проверены с учетом правовых позиций, изложенных в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом ВС РФ 29.01.2020, и с учетом установленных по делу обстоятельств, подлежат отклонению. Оснований для переоценки установленных судом обстоятельств у коллегии судей не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях включил требование ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" в реестр требований кредиторов должника. Очередность удовлетворения требований определена судом верно.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для иной оценки доказательств по делу у коллегии судей не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.02.2020 по делу N А39-3424/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

О.А. Волгина Ю.В. Протасов