Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 августа 2022 г. N Ф01-3645/22 по делу N А11-8974/2020

Нижний Новгород

17 августа 2022 г.

Дело N А11-8974/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11.08.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.08.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.

при участии представителя

от Бабкина Михаила Игоревича: Золина В.Ю. (доверенность от 15.11.2021)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Бабкина Михаила Игоревича на решение Арбитражного суда Владимирской области от 03.02.2022 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2022 по делу N А11-8974/2020

по иску Токарева Теодора Михайловича

к Бабкину Михаилу Игоревичу, обществу с ограниченной ответственностью "Экоальянс"

о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 05.11.2019 N ПК-2019-1 и о применении последствий недействительности сделки

и установил:

Токарев Теодор Михайлович (далее - Токарев Т.М., истец) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к Бабкину Михаилу Игоревичу (далее - Бабкин М.И.,), обществу с ограниченной ответственностью "Экоальянс" (далее - ООО "Экоальянс", Общество) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 05.11.2019 N ПК-2019-1, заключенного между ООО "Экоальянс" и Бабкиным М.И., в отношении: автомашины Тойота Ленд Крузер 150, VIN JTEBU3FJ50K152810, государственный регистрационный знак: У621КО799 и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства Обществу.

Исковые требования основаны на пунктах 1, 2 статьи 166, пунктах 1, 2 статьи 167, статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и мотивированы тем, что оспариваемый договор директор Громова О.А. не подписывала; спорная сделка является крупной, так как стоимость транспортного средства составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов Общества (представлен бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2018), решение о продаже транспортного средства участником Общества не принималось; сделка выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности; выбытие автомобиля существенно затрудняет деятельность и влечет причинение убытков Обществу, вызванных необходимостью привлечения сторонних транспортных средств, несет за собой дополнительные затраты, связанные с транспортным обеспечением.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 03.02.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2022, удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с решением и постановлением, Бабкин М.И. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суды ненадлежащим образом оценили доказательства, подтверждающие действительность сделки, фактическое ее одобрение истцом и осведомленность Громовой О.А. о такой сделке; сделка заключена по воле Общества; вывод судов о том, что сделка является крупной, совершена в отсутствии одобрения единственного участника и в нарушении порядка одобрения крупной сделки не соответствует нормам материального права; суды ненадлежащим образом дали оценку экспертному заключению; печать Общества на договоре подтверждает совершение сделки от имени ООО "Экоальянс" уполномоченным лицом; суды необоснованно отклонили довод ответчика о выплате действительной стоимости доли путем передачи в натуре имущества той же стоимости; суд апелляционной инстанции не рассмотрел ходатайство Бабкина М.И. об отложении судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя Бабкина М.И., окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Экоальянс" зарегистрировано в качестве юридического лица 01.08.2016; расположено по адресу: Владимирская область, город Киржач, улица Гагарина, дом 23.

На момент подачи искового заявления и рассмотрения спора Токарев Т.М. является участником Общества - 100 процентов доли в уставном капитале (решение от 06.04.2020 N 1-2020 о распределении доли вышедшего участка). Ранее участниками Общества являлись Токарев Т.М. и Бабкин М.И. (с долей участия 25 процентов уставного капитала). В материалы дела представлена копия нотариально удостоверенного заявления о выходе из состава участников (N в реестре 77/613-н/77-2019-9-888), в соответствии с которым 05.11.2019 Бабкин М.И. вышел из состава участников Общества (от 05.11.2019 вх N 1).

До 21.10.2019 директором Общества являлся Бабкин М.И., с 21.10.2019 Громова О.А. (решение от 17.09.2019).

В соответствии с карточкой учета транспортного средства автомашина ТОЙОТА ЛЕНД КРУЗЕР 150 VIN JTEBU3FJ50K152810 государственный регистрационный знак: У621КО799 зарегистрирована за Бабкиным М.И. (серия, номер, дата документа, на основании которого произошла регистрация оспариваемый договор - ПК-2019-1 от 05.11.2019).

В материалы дела представлена копия договора купли-продажи транспортного средства от 05.11.2019 N ПК-2019-1, заключенного ООО "Экоальянс" (продавец) в лице директора Громовой О.А., и Бабкиным М.И. (покупатель) автомашины ТОЙОТА ЛЕНД КРУЗЕР 150, VIN JTEBU3FJ50K152810, государственный регистрационный знак: У621КО799.

В соответствии с пунктом 1.2 договора автомобиль передается годным к эксплуатации, в исправном состоянии, вместе со всеми его принадлежностями и со всеми документами (техническим паспортом и другими).

В пунктах 2.2. и 2.3 договора предусмотрено, что покупатель обязан принять и оплатить автомобиль при заключении настоящего договора, но не позднее 30 дней с момента подписания настоящего договора. Право собственности на автомобиль переходит к покупателю с момента передачи ему автомобиля продавцом, о чем составляется соответствующий акт.

Пунктами 3.1. и 3.2 и 3.3 договора цена автомобиля составляет 3 120 000 рублей, в том числе 20 процентов НДС в размере 520 000 рублей. Покупатель оплачивает цену автомобиля безналичным платежом после оформления акта передачи, но не позднее 30 дней с момента подписания договора. Покупатель обязуется за свой счет и по своему усмотрению, но не позднее 10 дней с момента получения автомобиля, в установленном порядке поставить его на регистрационный учет (изменить регистрационные данные).

Договор от имени ООО "Экоальянс" подписан Громовой О.А. (директором).

По акту от 05.11.2019 автомобиль передан Бабкину М.И. и зарегистрирован за последним на основании его заявления.

Ссылаясь на то, что упомянутый договор директор Громова О.А. не подписывала; сделка является крупной, однако решения о продаже ответчику Бабкину М.И. транспортного средства участником Общества не принималось, Токарев Т.М. обратился в суд с настоящим иском.

По ходатайству истца суд первой инстанции назначил почерковедческую экспертизу на основании копии документов (оспариваемых акта и договора), поскольку подлинные документы в дело не предоставлены.

Согласно заключению эксперта Трещаловой А.В. (федерального бюджетного учреждения Владимирская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации) от 30.09.2021 N 812/3-1.1 подписи на договоре и акте выполнены, вероятно, не Громовой О.А., а другим лицом с подражанием почерку Громовой О.А. Ответить на поставленный вопрос в категорической форме не представляется возможным (так как не представлен на экспертизу оригинал). Обе вышеописанные подписи выполнены одним лицом.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (статья 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Согласно статье 39 Закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Пунктом 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно положениям статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность (пункт 1). Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2).

Суд установил, что спорный договор является крупной сделкой, так как стоимость отчуждаемого транспортного средства составила более 25 процентов балансовой стоимости активов Общества.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены доказательства принятия решения, в котором бы истец, как единственный участник Общества, одобрил сделку по отчуждению спорного автомобиля Бабкину М.И. по указанной цене и с соответствующими условиями об оплате.

При этом Бабкин М.И., являясь до 29.10.2019 генеральным директором Общества, до 05.11.2019 его участником, не мог не знать о том, что сделка является для Общества крупной, совершена в отсутствие одобрения единственного участника.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе заключение судебной экспертизы от 30.09.2021 N 812/3-1.1, заслушав пояснения сторон, суд пришел к правильным выводам о том, что спорная сделка купли-продажи транспортного средства совершена от имени Общества неуполномоченным лицом и в отсутствие одобрения единственного участника Общества.

При этом суд признал заключение судебной экспертизы от 30.09.2021 N 812/3-1.1 допустимым доказательством по делу. Заключение эксперта оформлено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не содержит противоречивых выводов, сомнений в его обоснованности не установлено. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности.

Выводы судебной экспертизы надлежащими доказательствами не опровергнуты; основания для непринятия заключения как доказательства по делу у суда отсутствовали.

С учетом изложенного суд обоснованно удовлетворил исковые требования.

Доводы заявителя о наличии печати Общества на договоре, о выплате действительной стоимости доли путем передачи в натуре имущества той же стоимости, являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, с которой суд кассационной инстанции согласен.

Довод заявителя о том, что суд апелляционной инстанции не рассмотрел ходатайство Бабкина М.И. об отложении судебного разбирательства несостоятелен. Согласно протоколу судебного заседания от 11.05.2022 данное ходатайство было судом рассмотрено и в его удовлетворении отказано ввиду отсутствия процессуальных оснований.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 03.02.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2022 по делу N А11-8974/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Бабкина Михаила Игоревича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева М.Н. Каманова