Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 сентября 2022 г. N Ф01-4193/22 по делу N А43-27712/2021

Нижний Новгород

30 сентября 2022 г.

Дело N А43-27712/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27.09.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.09.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

при участии представителя

открытого акционерного общества "Российские железные дороги":

Козловой Ю.В. (доверенность от 02.12.2020 N ГОРЬК-301/Д),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

федерального государственного казенного учреждения комбината "Зенит" Управления Федерального агентства по государственным резервам по Приволжскому федеральному округу

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.03.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022

по делу N А43-27712/2021

по иску открытого акционерного общества "Российские железные дороги"

(ИНН: 7708503727, ОГРН: 1037739877295)

к федеральному государственному казенному учреждению комбинат "Зенит" Управления Федерального агентства по государственным резервам по Приволжскому федеральному округу (ИНН: 4342003058, ОГРН: 1024300821984)

о взыскании задолженности по договору на подачу и уборку вагонов и

процентов за пользование чужими денежными средствами

и установил:

открытое акционерное общество "Российские железные дороги" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к федеральному государственному казенному учреждению комбинат "Зенит" Управления Федерального агентства по государственным резервам по Приволжскому федеральному округу (далее - Учреждение) о взыскании:

1) 313 489 рублей 31 копейки задолженности по договору на подачу и уборку вагонов от 01.08.2014 N 3/174 за период с 28.04.2021 по 31.05.2021,

2) 3323 рублей 43 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.06.2021 по 19.08.2021 и далее по день фактического погашения задолженности.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 395, 779 и 781 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением Учреждениям обязанности по оплате надлежаще оказанной истцом услуги по использованию железнодорожного пути необщего пользования.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 09.03.2022, оставленным в силе постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022, частично удовлетворил иск, взыскав с Учреждения в пользу Общества 313 489 рублей 31 копейку задолженности, 1631 рубль 86 копеек процентов с 21.07.2021 по 19.08.2021 и далее по день фактической уплаты долга. Суды пришли к выводу о том, что истец доказал наличие у ответчика долга по оплате спорных услуг; расчет процентов является ошибочным.

Учреждение не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, наличие вступившего в законную силу судебного акта по делу N А43-12810/2020 об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора на подачу и уборку вагонов, не изменяет срок договора от 01.08.2014 N 3/174, срок которого истек 30.06.2021; новый договор вступил в силу 01.07.2021. Кассатор полагает, что взыскание процентов является ошибочным, поскольку ответчик произвел оплату по документам, которые истец аннулировал в одностороннем порядке, о чем ответчик не мог знать; указанная сумма учтена при расчете задолженности. Ответчик считает, что Общество действовало недобросовестно, аннулировав первичные документы и документы на оплату после их предъявления Учреждению; суды не дали надлежащей оценки поведению истца. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Общество в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, просили оставить обжалованные судебные акты без изменения, а жалобу Учреждения - без удовлетворения.

На основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы отложено до 27.09.2022.

Учреждение, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направило, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, Общество (перевозчик) и Учреждение (пользователь) 01.08.2014 заключили договор на подачу и уборку вагонов N 3/174. Согласно данному договору осуществляется подача, расстановка на места погрузки, выгрузки и уборка вагонов с железнодорожного пути необщего пользования, принадлежащего владельцу инфраструктуры, примыкающего стрелочным переводом N 34 к железнодорожному пути N 10 станции Котельнич-2, локомотивом перевозчика.

В пункте "б" параграфа 18 этого договора предусмотрена плата за пользование железнодорожным путем необщего пользования, принадлежащего перевозчику за развернутую длину 2,519 километра по ставке, установленной в Протоколе согласования цены (приложение 1), являющегося неотъемлемой частью договора. В пункте 2 этого протокола установлено, что начисление платы за пользование указанным железнодорожным путем производится ежесуточно за развернутую длину в сумме 8421 рублей 02 копейки без учета налога на добавленную стоимость (НДС).

Указанное условие было предметом рассмотрения спора об урегулировании разногласий в деле N А43-12810/2020.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 24.02.2021, оставленным в силе постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.08.2021, утвердил условие в редакции Общества.

В соответствии с пунктом "б" параграфа 18 договора с 28.04.2021 по 31.05.2021 ответчику была начислена плата за пользование железнодорожным путем; по расчету истца, размер платы составил 313 489 рублей 31 копейка (с учетом 20 процентов НДС); ответчик данную сумму не уплатил.

В параграфе 19 договора предусмотрено, что взыскание сборов, платы и штрафов производится с лицевого счета владельца в соответствии с договором об организации расчетов. Так, в соответствии с пунктом 3.1 государственного контракта от 20.01.2021 N 11/38/21 на организацию расчетов клиент перечисляет на расчетный счет Общества денежные средства в счет оплаты оказанных перевозчиком иных дополнительных услуг в течение 5 календарных дней с даты оказания услуг, на основании акта об оказанных услугах, перечня первичных документов к акту оказанных услуг и счета-фактуры.

Договор заключен с 21.04.2021 по 20.04.2026 включительно (параграф 28 договора).

Общество в претензии от 30.06.2021 N исх.-13341/ГРК ТЦФТО потребовал от Учреждения погасить задолженность и уплатить проценты на нее. Учреждение сообщило, что при внесении платы за пользование подъездными путями оно по 30.06.2021 руководствуется договором от 01.08.2014 N 3/174 года, дополнительным соглашением о продлении действия обозначенного договора на период по 30.06.2021. В соответствии с условиями этого договора комбинат осуществляет оплату за пользование подъездными путями только за дни, в которые осуществляется подача и уборка вагонов (грузовые операции). В период с 28.04.2021 по 31.05.2021 операций по подаче и уборке вагонов на подъездные пути не производилось.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом следующего.

Отношения, возникающие между владельцами железнодорожных путей необщего пользования, другими физическими и юридическими лицами при пользовании услугами железнодорожного транспорта общего пользования и железнодорожного транспорта необщего пользования, регулируются Федеральным законом от 10.01.2003 N 18-ФЗ "Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации" (далее - Устав).

В силу статей 55 (части 1), 58 (частей 3 и 6) и 60 (частей 1 и 3) Устава, отношения между перевозчиком и владельцем железнодорожного пути необщего пользования, не принадлежащего владельцу инфраструктуры, по поводу эксплуатации такого железнодорожного пути регулируются договором на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования.

Перевозчик за подачу и уборку вагонов, осуществляемые им на принадлежащих ему железнодорожных путях необщего пользования, взимает с грузоотправителей (отправителей), грузополучателей (получателей), владельцев других железнодорожных путей необщего пользования сбор, включающий в себя плату за работу локомотива, принадлежащего перевозчику, и плату за использование железнодорожного пути необщего пользования, принадлежащего перевозчику. Размеры указанных сбора и платы устанавливаются соглашением сторон, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Отношения между контрагентом и владельцем железнодорожного пути необщего пользования, примыкающего к железнодорожным путям общего пользования, регулируются заключенным между ними договором. Отношения контрагента и перевозчика при обслуживании железнодорожного пути необщего пользования локомотивами, принадлежащими перевозчику, регулируются договором на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования или договором на подачу и уборку вагонов. Указанные договоры заключаются только при согласии владельца железнодорожного пути необщего пользования.

В силу статьи 64 (части 3) Устава, при перезаключении договоров до разрешения спорных вопросов все отношения регулируются ранее заключенными договорами при наличии соответствующего соглашения сторон о продлении срока действия ранее заключенных договоров.

Таким образом, договор от 01.08.2014 N 3/174 действует до вступления в законную силу решения арбитражного суда по разрешению спора, возникшего при заключении договора на подачу и уборку вагонов.

Согласно статьям 445 (пункту 4) и 446 (пункту 1) Гражданского кодекса Российской Федерации если сторона, для которой в соответствии с этим кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда. В случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 кодекса либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", в пункте 42 разъяснил следующее. При принятии решения об обязании заключить договор или об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора, суд в резолютивной части решения указывает условия этого договора, который считается заключенным на этих условиях с момента вступления в законную силу решения суда. Дополнительных действий сторон (подписание двустороннего документа, обмен документами, содержащими оферту и ее акцепт, и т.п.) не требуется.

Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.02.2021 по преддоговорному спору (дело N А43-12810/2020) вступило в законную силу 28.04.2021. Следовательно, именно с 28.04.2021 спорные правоотношения между Обществом и Учреждением регулируются в соответствии с установленной судом редакцией договора.

Довод заявителя о неверном толковании дополнительного соглашения к договору судом округа отклоняется.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", в пункте 43 разъяснил следующее.

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 кодекса).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Это значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Из буквального прочтения условия дополнительного соглашения (том 1, лист 52) следует, что срок договора от 01.08.2014 N 3/174 продляется по 30.06.2021, но на период урегулирования разногласий проекта нового договора в арбитражном суде. Как установили суды, разногласия были урегулированы и новый договор вступил в законную силу 28.04.2021. Именно с указанной даты договор от 01.08.2014 прекратил свое действие. Иной подход фактически означал, что одновременно действовали бы два различных договора с одним предметом, что недопустимо; дополнительное соглашение к договору от 01.08.2014 не может изменять срок начала действия нового договора, заключенного в судебном порядке по результатам урегулирования разногласий; иного из нового договора N 3/174 не следует.

Расчет задолженности проверен судами и признан верным; расчет процентов скорректирован судом с учетом арифметической ошибки истца. Данные расчеты в кассационной жалобе Учреждения арифметически не оспаривались.

Иные аргументы были предметом рассмотрения судов двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Переоценка фактических обстоятельств и исследованных судами доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо (определение от 17.02.2015 N 274-О).

Суды правомерно частично удовлетворили иск Общества.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы судом округа не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Учреждение освобождено от ее уплаты.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.03.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022 по делу N А43-27712/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу федерального государственного казенного учреждения комбината "Зенит" Управления Федерального агентства по государственным резервам по Приволжскому федеральному округу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев В.Ю. Павлов