Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 декабря 2022 г. N Ф01-6819/22 по делу N А11-7261/2018

Нижний Новгород

07 декабря 2022 г.

Дело N А11-7261/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

при участии представителя

Комитета по управлению имуществом Петушинского района:

Трофимова С.В. по доверенности от 30.11.2022 N КУИ-498-19-01

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Комитета по управлению имуществом Петушинского района

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 25.05.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2022

по делу N А11-7261/2018,

по заявлению конкурсного управляющего Молчанова Дениса Викторовича

к Комитету по управлению имуществом Петушинского района

(ИНН: 3321007211, ОГРН: 1023301107213)

о признании сделки недействительной и

о применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

муниципального унитарного предприятия

"Коммунальные системы" Петушинского района

(ИНН: 3321003496, ОГРН: 1023301105563)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия "Коммунальные системы" Петушинского района (далее - МУП "Коммунальные системы", должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий Молчанов Денис Викторович с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделкой прекращение на основании Приказа Комитета по управлению имуществом Петушинского района (далее - Комитет) от 12.11.2015 N 12 права хозяйственного ведения и изъятие у должника транспортного средства (легковой автомобиль марки HYUNDAI SANTA FE с идентификационным номером KMHSH81BDCU789709, 2011 года выпуска), а также о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное казенное учреждение "Управление по административному и хозяйственному обеспечению".

Суд первой инстанции определением от 25.05.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2022, удовлетворил заявление конкурсного управляющего: признал сделку недействительной и применил последствия ее недействительности в виде взыскания с Комитета в конкурсную массу МУП "Коммунальные системы" 880 000 рублей, составляющих действительную стоимость транспортного средства.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Комитет обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

Заявитель жалобы указывает, что вопреки выводам судов прекращение вещного права на транспортное средство произведено ответчиком на основании обращения генерального директора МУП "Коммунальные системы". Изъятия имущества у должника в принудительном порядке не было. Запрет на распоряжение имуществом, переданным в хозяйственное ведение, муниципальное образование не нарушило, перераспределило транспортное средство в пользу другого предприятия только после прекращения на него права должника. Ссылка судов на невозможность добровольного отказа от имущества, закрепленного за унитарным предприятием на праве хозяйственного ведения, является неверной. Иная трактовка статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации приведет к невозможности перераспределения либо списания с баланса предприятия имущества вне зависимости от степени его амортизации либо прекращения выполнения каких-либо видов деятельности. Кроме того, Комитет полагает, что судам для вывода о незаконности отказа должника от транспортного средства необходимо было установить, необходимо ли было данное имущество МУП "Коммунальные системы" для осуществления им хозяйственной деятельности. По мнению подателя жалобы, спорное транспортное средство - легковой автомобиль, не относится к категории специальной техники и не является необходимым для ведения должником своей деятельности по обеспечению тепловой энергией, а также водоснабжению и водоотведению коммунально-бытовых потребителей и эксплуатации систем тепло- и водоснабжения на территории муниципального образования. Комитет не согласен с примененным судами последствием недействительности сделки, полагает ошибочным вывод о невозможности возвращения транспортного средства в конкурсную массу. По мнению подателя жалобы в настоящей ситуации спорное имущество необходимо было истребовать у приобретателя по второй сделке.

В судебном заседании окружного суда заявитель поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Конкурсный управляющий Молчанов Д.В. в письменном отзыве на жалобу возразил относительно приведенных в ней доводов и просил оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, как законные и обоснованные. Суд округа также рассмотрел и удовлетворил ходатайство Молчанова Д.В. о рассмотрении жалобы Комитета в его отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Определением от 01.12.2022 суд округа произвел замену судьи в составе для рассмотрения кассационной жалобы в порядке пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заменил судью Кузнецову Л.В. на судью Прыткову В.П. в связи с направлением замененной судьи в служебную командировку.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывом на нее, а также заслушав представителя заявителя, суд округа принял настоящее постановление исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, МУП "Коммунальные системы" в 2011 году с согласия администрации Петушинского района Владимирской области и Комитета (от 16.11.2011) приобрело за счет собственных средств на праве хозяйственного ведения транспортное средство - легковой автомобиль марки HYUNDAI SANTA FE с идентификационным номером KMHSH81BDCU789709, 2011 года выпуска.

Впоследствии Комитет на основании обращения генерального директора должника принял решение прекратить право хозяйственного ведения МУП "Коммунальные системы" на указанное имущество, закрепить его за муниципальным казенным учреждением "Управление по административному и хозяйственному обеспечению". Решение оформлено Приказом от 12.11.2015 N 12 и актом приема-передачи от 20.01.2016, согласно которому генеральный директор должника сдал, а председатель Комитета принял спорное транспортное средство.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 09.06.2018 возбудил дело о несостоятельности (банкротстве) МУП "Коммунальные системы", решением от 19.12.2019 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства; определением от 13.07.2020 утвердил конкурсным управляющим Молчанова Д.В.

Конкурсный управляющий, посчитав, что сделка по изъятию у должника названного имущества, оформленная Приказом Комитета от 12.11.2015 N 12, нарушила имущественные права кредиторов МУП "Коммунальные системы", обратился в суд с настоящим заявлением на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств, которая предполагается, пока не доказано иное (абзац 37 статьи 2 Закона о банкротстве).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Оспоренная сделка по изъятию у должника имущества совершена 12.11.2015, в то время как дело о банкротстве возбуждено 09.06.2018. Таким образом, являются верными выводы судов, заключивших, что действия Комитета по перераспределению в пользу иного лица (муниципального учреждения) спорного транспортного средства подпадают под период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, в соответствии с законом решает вопросы создания предприятия, определения предмета и целей его деятельности, его реорганизации и ликвидации, назначает директора (руководителя) предприятия, осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию имущества (пункт 1 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 20 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон 161-ФЗ) перечислены полномочия собственника имущества унитарного предприятия, в перечень которых не включено право изымать, а также иным образом распоряжаться находящимся в хозяйственном ведении имуществом. Отсутствует такое право и в нормах Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом согласно пункту 5 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 7 Закона N 161-ФЗ унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. В силу пункта 7 статьи 114 названного Кодекса собственник имущества предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, не отвечает по обязательствам предприятия.

В силу части 3 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации право хозяйственного ведения и право оперативного управления имуществом прекращаются по основаниям и в порядке, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации, другими законами и иными правовыми актами для прекращения права собственности, а также в случаях правомерного изъятия имущества у предприятия или учреждения по решению собственника.

Поскольку статья 295 Гражданского кодекса Российской Федерации и статья 20 Закона N 161-ФЗ не наделяют собственника имущества унитарного предприятия правом на самовольное изъятие имущества, переданного в хозяйственное ведение государственному или муниципальному предприятию, прекращение права хозяйственного ведения возможно по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 5 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", собственник, передав во владение унитарному предприятию имущество, не вправе распоряжаться таким имуществом независимо от наличия или отсутствия согласия такого предприятия, поскольку в федеральном законе, в частности статье 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющей права собственника в отношении имущества, находящегося в хозяйственном ведении, не предусмотрено иное.

Из материалов настоящего обособленного спора не усматривается изменение уставной деятельности МУП "Коммунальные системы" либо наличия иных обстоятельств, однозначно свидетельствующих об отпадении потребности должника в ранее закрепленном за ним и, более того, приобретенного за счет собственных средств транспортного средства, его неучастии в хозяйственной деятельности должника, определенной в уставе.

Судебные инстанции таких доказательств не установили, а Комитет в кассационной жалобе не сослался, ограничившись выражением сомнения в экономической целесообразности нахождения спорного имущества (легковой автомобиль) на балансе МУП "Коммунальные системы" исходя из основного вида его деятельности (снабжение тепловой энергией, водоснабжение, водоотведение, эксплуатация сетей).

Таким образом, суд округа полагает верными выводы судов, заключивших, что сделка по перераспределению имущества муниципального образования Петушинский район Владимирской области с прекращением права хозяйственного ведения на него МУП "Коммунальные системы" является недействительной, поскольку при ее совершении нарушен законодательно установленный запрет.

Выбытие из обладания должника имущества приводит к уменьшению конкурсной массы, в результате фактического изъятия спорного актива предприятие лишилось возможности удовлетворения требований кредиторов в размере его стоимости, что является подтверждением наличия факта причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить его действительную стоимость на момент приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В рассмотренной ситуации суды установили, что ответчик не в состоянии возвратить полученное по недействительной сделке, поскольку спорное транспортное средство было им закреплено на праве оперативного управления за иным лицом (муниципальным учреждением), поэтому при применении последствий недействительности сделки, являвшейся предметом рассмотрения судов в настоящем случае, обязан возместить другой стороне сделки действительную стоимость имущества.

Доводы Комитета о возможности возвращения спорного имущества в конкурсную массу путем предъявления виндикационного иска к учреждению суд округа рассмотрел и отклонил.

Законодательство допускает защиту конкурсной массы как путем предъявления арбитражным управляющим иска о признании недействительной первой сделки об отчуждении имущества должника и применении последствий ее недействительности в виде взыскания стоимости отчужденного имущества с первого приобретателя (статьи 61.1 и 61.6 Закона о банкротстве), так и путем предъявления иска об истребовании этого же имущества из незаконного владения конечного приобретателя (статьи 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом по смыслу разъяснений, приведенных в абзацах четвертом и пятом пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации.

Если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске; при наличии двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи и о виндикации вещи у иного лица), если один судебный акт будет исполнен, то исполнительное производство по второму судебному акту оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве"; если будут исполнены оба судебных акта, то по позднее исполненному осуществляется поворот исполнения в порядке статьи 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, окружной суд не усматривает противоречий законодательству в избрании судами меры последствий недействительности сделки, предусматривающей взыскание стоимости транспортного средства с ответчика.

О разногласиях по действительной стоимости имущества Комитет не заявил.

Выводы судов в рамках настоящего дела сделаны на основании полного, всестороннего исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, установленным фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам соответствуют, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Иной подход к интерпретации примененных судами нормативных положений и установленных обстоятельств не свидетельствует об ошибочном толковании и применении норм права непосредственно к установленным фактическим обстоятельствам, не подтверждает существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход спора, и не является достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 25.05.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2022 по делу N А11-7261/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Комитета по управлению имуществом Петушинского района - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Ионычева

Судьи

В.А. Ногтева В.П. Прыткова