Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2023 г. N 01АП-10771/18 по делу N А11-7261/2018

17 февраля 2023 г.

А11-7261/2018

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузьминой С.Г.,

судей Волгиной О.А., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Логвиной И.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу администрации Петушинского района Владимирской области на определение Арбитражного суда Владимирской области от 08.11.2022 по делу N А11-7261/2018, принятое по заявлению конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия "Коммунальные системы" Петушинского района Молчанова Дениса Викторовича о разрешении разногласий,

при участии:

от администрации Петушинского района Владимирской области - Трофимова С.В., по доверенности от 08.11.2022 N УАПиАР-9474/01-23 сроком на один год;

от конкурсного управляющего МУП "Коммунальные системы" Петушинского района Молчанова Д.В. - Тархановой Е.Ю., по доверенности от 01.01.2023 сроком до 31.12.2023,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия "Коммунальные системы" Петушинского района (далее - МУП "КС" Петушинского района, должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий должника Молчанов Денис Викторович (далее - конкурсный управляющий, Молчанов Д.В.) с заявлением о разрешении разногласий, возникших между конкурсным управляющим и администрацией Петушинского района Владимирской области (далее - кредитор, Администрация) путем определения задолженности перед администрацией Петушинского района Владимирской области в сумме 14 060 000 руб. как задолженности, не являющейся текущими платежами МУП "КС" Петушинского района.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 08.11.2022 разрешил разногласия между конкурсным управляющим и кредитором, определил, что денежные обязательства МУП "КС" Петушинского района в сумме 14 060 000 руб. перед Администрацией в соответствии с решением Арбитражного суда Владимирской области от 04.12.2019 по делу N А11-7914/2019 не являются текущими платежами МУП "КС" Петушинского района.

Не согласившись с принятым судебным актом, Администрация обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просила отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы поясняет, что между публичным акционерным обществом "Сбербанк" и МУП "КС" Петушинского района были заключены договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.06.2011 N 6870, от 18.10.2011 N7294. МУП "КС" Петушинского района не исполнило обязанности по договорам, обеспеченные залогом недвижимого имущества, принадлежащего муниципальному образованию Петушинский район. Администрация как залогодержатель исполнила обязательства МУП "КС" Петушинского района перед кредитором, в связи с чем приобрела право требования исполненного к должнику. Соответственно, у Администрации возникло право требования к должнику, подтвержденное решением суда по делу N А11-7914/2019. Указанное требование является текущим требованием к должнику.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель Администрации поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить определение суда первой инстанции.

Представитель конкурсного управляющего МУП "КС" Петушинского района в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, поддержал позицию, изложенную в отзыве (возражениях) на апелляционную жалобу, просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре в рамках дела о банкротстве, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Владимирской области от 19.12.2019 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Данилова С.В.

Определением суда от 13.07.2020 Данилова С.К. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден Молчанов Д.В.

Конкурсным управляющим Молчановым Д.В. установлено, что предшествующим конкурсным управляющим Даниловой С.К. дана неверная правовая квалификация возникших у МУП "КС Петушинского района" денежных обязательств перед кредитором - Администрацией, который также является собственником имущества должника, как обязательства должника перед кредитором по текущим обязательствам пятой очереди.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего Молчанова Д.В. с заявлением о разрешении разногласий путем определения задолженности перед Администрацией в сумме 14 060 000 руб. как задолженности, не являющейся текущими платежами МУП "КС" Петушинского района.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ПАО "Сбербанк России" (в качестве кредитора) и МУП "КС Петушинского района" (в качестве заемщика) заключены договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.06.2011 N 6870, от 18.10.2011 N 7294.

В качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика по указанным кредитным договорам муниципальным образованием "Петушинский район Владимирской области" в лице Администрации (в качестве залогодателя) и ПАО "Сбербанк России" (в качестве залогодержателя) заключены договоры залога недвижимого имущества, составляющего муниципальную казну.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком (должником) обязательств по кредитным договорам, решением Арбитражного суда Владимирской области от 02.08.2016 по делу А11-2590/2016 с МУП "КС Петушинского района" в пользу ПАО "Сбербанк России" взысканы денежные средства, а также обращено взыскание на заложенное имущество муниципального образования "Петушинский район Владимирской области" (залогодателя).

В связи с реализацией предмета залога на публичных торгах и перечислением денежных средств, полученных от реализации заложенного имущества, в пользу ПАО "Сбербанк России", муниципальное образование "Петушинский район Владимирской области" в лице Администрации как залогодатель и должник по обеспечительному обязательству, частично удовлетворивший требования кредитора, обратился в суд с иском к должнику о взыскании денежных средств, соответствующих сумме исполненного перед кредитором.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 04.12.2019 по делу N А11-7914/2019 требования Администрации были удовлетворены, с МУП "КС Петушинского района" в пользу Администрации взыскана задолженность в размере 14 060 000 руб.

Согласно положениям пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Из буквального толкования указанной нормы материального права следует, что поручитель (залогодатель, должник по иному обеспечительному обязательству) в случае удовлетворения им требований (части требования) кредитора по основному обязательству приобретает права такого кредитора по отношению к должнику по основному обязательству в исполненной части требования, то есть в этом случае не возникает нового гражданского правоотношения, а происходит материальное правопреемство между кредитором по основному обязательству и поручителем (залогодателем, должником по иному обеспечительному обязательству) в исполненной таким поручителем (залогодателем) части.

Указанная норма материального права корреспондирует к норме права, изложенной в подпункте 3 части 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, которой установлено, что права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Доводы Администрации о том, что между МУП "КС" Петушинского района и Администрацией, действующей от имени муниципального образования "Петушинский район Владимирской области", в момент погашения части требования ПАО "Сбербанк России" по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.06.2011 N 6870 и от 18.10.2011 N 7294, то есть после принятия судом к производству заявления о признании МУП "КС Петушинского района" несостоятельным (банкротом) и возбуждении производства по делу N А11-7261/2018, возникли новые гражданские правоотношения, в том числе денежное обязательство МУП "КС Петушинского района" перед залогодержателем, частично удовлетворившим требования кредитора по основному обязательству в связи с принудительной реализацией заложенного имущества, признаются коллегией судей необоснованными.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в данном случае не возникло каких-либо новых гражданских правоотношений между кредитором и должником.

К Администрации в силу закона перешли права кредитора по основному обязательству (права кредитора - ПАО "Сбербанк России" - по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии) в исполненной за должника части, то есть права (требования), возникшие до 09.06.2018 (даты принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом), вытекающие из гражданских правоотношений между должником и ПАО "Сбербанк России".

Пунктом 1 статьи 5 Закона о банкротстве установлено, что под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Очередность удовлетворения требований по текущим платежам регулируется пунктом 1 статьи 134 Закона о банкротстве.

Требования кредиторов по текущим платежам, относящиеся к одной очереди, удовлетворяются в порядке календарной очередности.

Соответственно, денежные обязательства должника перед кредитором, размер которых определен решением Арбитражного суда Владимирской области от 04.12.2019 по делу N А11-7914/2019, не могут быть квалифицированы как текущие платежи в силу прямого указания Закона о банкротстве, и, по своей правовой природе, могут быть отнесены к денежным обязательствам конкурсных кредиторов, чьи требования подлежат включению в реестр требований кредиторов должника в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Судом первой инстанции обоснованно указано, что ПАО "Сбербанк России", реализуя свои права кредитора по основному (обеспеченному) обязательству, обратился в суд в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника N А11-7261/2018 с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования ПАО "Сбербанк России", основанного на ненадлежащем исполнении денежных обязательств по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.06.2011 N 6870 и от 18.10.2011 N 7294 (с учетом частичного погашения указанных обязательств за счет реализации заложенного имущества кредитора), которое было удовлетворено определением суда от 17.09.2019, то есть до момента рассмотрения по существу искового заявления администрации Петушинского района в рамках дела N А11-7914/2019.

Вне зависимости от даты исполнения третьим лицом, являющимся поручителем, залогодателем, обязательств должника перед кредитором по основному обязательству, исполнившее обязательство (в том числе частично) лицо становится одной из сторон гражданского правоотношения, которое возникло в момент возникновения основного обязательства и становится правопреемником кредитора по основному обязательству (полностью или в исполненной части), а не новым кредитором должника.

В соответствии с положениям части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника N А11-7261/2018 возбуждено Арбитражным судом Владимирской области определением от 09.06.2018 на основании заявления акционерного общества "Владимирские коммунальные системы".

При этом, Арбитражный суд Владимирской области определением от 19.11.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018, отказал акционерному обществу "Владимирские коммунальные системы" во введении в отношении должника процедуры наблюдения и оставил заявление кредитора без рассмотрения. Указанные выше судебные акты были отменены постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.04.2019.

Администрация обратилась в суд с исковым заявлением к должнику 06.06.2019, то есть после направления дела N А11-7261/2018 в Арбитражный суд Владимирской области для рассмотрения заявления акционерного общества "Владимирские коммунальные системы" о признании должника несостоятельным (банкротом) по существу, о чем кредитор не мог не знать в силу того, что он является контролирующим должника лицом.

Коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что с учетом положений статей 335, 365, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из фактических обстоятельства, а именно, условий договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии, решения Арбитражного суда Владимирской области от 02.08.2016 по делу N А11-2590/2016, а также определения Арбитражного суда Владимирской области от 09.06.2018 по делу N А11-7261/2018, требования Администрации к МУП "КС Петушинского района" подлежат рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) N А11-7261/2018 в случае обращения кредитора в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него конкурсного производства опубликовано в Едином федеральном реестр сведений о банкротстве 30.12.2019 (сообщение N 4554707), в газете "Коммерсантъ" от 11.01.2020 3, стр. 23, сообщение N 77033240901.

Реестр требований кредиторов закрыт 11.03.2020.

Судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что неправильная квалификация гражданских правоотношений и денежных обязательств должника перед кредитором (контролирующим должника лицом), возникших в связи с частичным исполнением обязательств перед конкурсным кредитором - ПАО "Сбербанк России", нарушает требования общих норм материального права, подлежащих применению в данных правоотношениях, а именно: поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Отнесение обязательств должника перед кредитором к категории текущих платежей в процедуре несостоятельности (банкротства) должника направлено на получение преимущественного удовлетворения требований кредитора не только по отношению к кредитору по основному обязательству (ПАО "Сбербанк России"), но и по отношению к иным независимым кредиторам должника, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, Администрация, предъявляя требования как текущие, ошибочно полагала, что задолженность МУП "КС" Петушинского района перед в сумме 14 060 000 руб. образовалась после возбуждения дела о банкротстве должника.

Довод Администрации об отказе конкурсному управляющему Молчанову Д.В. в удовлетворении кассационной жалобы на решение Арбитражного суда Владимирской области по делу N А11-7914/2019, полагавшему необходимость рассмотрения спорного требования в деле о банкротстве N А11-7261/2018, отклоняется коллегией судей, поскольку судом кассационной инстанции установлено, что при рассмотрении дела N А11-7914/2019 в суде первой инстанции истцом (Администрацией) соответствующее ходатайство о приостановлении производства по делу до даты признания должника банкротом или прекращении производства по делу о банкротстве, не заявлялось. в связи с чем дело было рассмотрено в исковом порядке.

Суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителей жалоб признаются необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 08.11.2022 по делу N А11-7261/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу администрации Петушинского района Владимирской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

С.Г. Кузьмина

Судьи

О.А. Волгина Е.А. Рубис