Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 декабря 2022 г. N Ф01-8198/22 по делу N А11-12163/2019

Нижний Новгород

29 декабря 2022 г.

Дело N А11-12163/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.

при участии представителя конкурсного управляющего

закрытого акционерного общества по свиноводству "Владимирское"

Громогласова Алексея Петровича:

Помиркованого Д.Ф. по доверенности от 06.09.2022

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

конкурсного управляющего

закрытого акционерного общества по свиноводству "Владимирское"

Громогласова Алексея Петровича и

общества с ограниченной ответственностью "ВладСтройРесурс"

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 21.04.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022

по делу N А11-12163/2019,

по заявлению конкурсного управляющего Громогласова Сергея Петровича

к обществу с ограниченной ответственностью "ВладСтройРесурс"

(ИНН: 3302012103, ОГРН: 1023303352731)

о признании сделки недействительной и

о применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

закрытого акционерного общества по свиноводству "Владимирское"

(ИНН: 3302012103, ОГРН: 1023303352731)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности закрытого акционерного общества по свиноводству "Владимирское" (далее - ЗАО по свиноводству "Владимирское", должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий Громогласов Сергей Петрович с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделкой договора купли-продажи земельного участка от 12.05.2020 N 1/54-2020, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью "ВладСтройРесурс" (далее - ООО "ВладСтройРесурс"), а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ЗАО по свиноводству "Владимирское" земельного участка с кадастровым номером 33:06:081601:1720, площадью 1 903 126 +/- 12 071 квадратных метров, расположенного по адресу: Владимирская область, Камешковский район, муниципальное образование Второвское (сельское поселение).

Заявление основано на статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано заключением сделки в период наблюдения без получения согласия временного управляющего и при неравноценном встречном исполнении, что повлекло причинение вреда имущественным интересам кредиторов ЗАО по свиноводству "Владимирское".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области.

Суд первой инстанции определением от 21.04.2022 (с учетом дополнительного определения от 18.05.2022), оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022, удовлетворил заявленные требования.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий Громогласов Алексей Петрович и ООО "ВладСтройРесурс" обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение и постановление.

ООО "ВладСтройРесурс" просит направить обособленный спор на новое рассмотрение. Заявитель жалобы не согласен с заключением эксперта от 11.11.2021 N 21/2021, принятым судом в качестве надлежащего доказательства в подтверждение рыночной стоимости проданного имущества. Ответчик отмечает, что экспертом не учтено наличие на земельном участке охранных зон, обусловленных прохождением через него линий электропередачи и магистрального газопровода. Данное обстоятельство существенно влияет на стоимость имущества. Заявитель жалобы указывает, что при заключении оспоренного договора стороны руководствовались другим заключением эксперта от 11.05.2020, на основе которого согласована стоимость объекта недвижимости. Кроме того в дело представлено экспертное заключение от 04.04.2022 согласно которому действительная стоимость земельного участка не превышала 4 000 000 рублей. По мнению ООО "ВладСтройРесурс", поскольку в материалах обособленного спора имелось четыре заключения эксперта, содержащих противоречивые выводы, судам следовало назначить повторную судебную экспертизу.

Конкурсный управляющий не согласен с состоявшимися судебными актами в части применения последствий недействительности сделки, просит принять в обжалованной части новый судебный акт, вернуть спорный объект недвижимости в конкурсную массу должника, восстановить право требования ответчика к должнику на сумму 1 000 000 рублей. Ссылаясь на выписку по лицевому счету ЗАО по свиноводству "Владимирское", арбитражный управляющий считает, что ответчик уплатил по договору лишь 1 000 000 рублей. Ссылку судов на зачет сторонами взаимных обязательств по оспоренному договору от 12.05.2020 и по договору купли-продажи от 15.04.2020 заявитель полагает необоснованной.

Громогласов А.П. представил в суд округа письменный отзыв на кассационную жалобу ООО "ВладСтройРесурс", в котором отклонил доводы ответчика и просил отказать ему в удовлетворении жалобы в части приведенных в ней доводов со ссылкой на законность и обоснованность судебных актов, состоявшихся по настоящему делу.

В судебном заседании окружного суда представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе и в отзыве на жалобу ответчика.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Конкурсный кредитор ЗАО по свиноводству "Владимирское" - общество с ограниченной ответственностью "Квинтэссенция Консалтинг" представило в окружной суд письменный отзыв на кассационные жалобы, просило отказать ООО "ВладСтройРесурс" в удовлетворении жалобы, удовлетворить жалобу конкурсного управляющего и применить истребованное им последствие недействительности сделки.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационных жалоб.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационных жалобах, ознакомившись с отзывами на них, а также заслушав представителя конкурсного управляющего, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Владимирской области определением от 10.10.2019 возбудил дело о банкротстве ЗАО по свиноводству "Владимирское", определением от 11.02.2020 ввел в отношении должника процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим Громогласова С.П.; решением от 15.09.2020 признал ЗАО по свиноводству "Владимирское" несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства; определением от 16.12.2021 утвердил конкурсным управляющим должника Громогласова А.П.

В период процедуры наблюдения ЗАО по свиноводству "Владимирское" (продавец) и ООО "ВладСтройРесурс" (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка от 12.05.2020 N 1/54-2020, по условиям которого должник обязался передать в собственность ответчику, а последний - принять и оплатить земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, общей площадью 1 903 126 +- 12 071 квадратных метров с кадастровым номером 33:06:081601:1720, расположенный по адресу: Владимирская область, Камешковский район, муниципальное образование Второвское (сельское поселение); кадастровая стоимость объекта недвижимости составляет 3 368 533 рубля 02 копейки.

Разрешенное использование земельного участка - для ведения сельскохозяйственного производства (пункт 1.2 договора).

Стороны согласовали в пункте 1.3 договора цену земельного участка - 4 000 000 рублей.

Расчет между сторонами установлен и осуществляется путем безналичного перечисления суммы денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в договоре. Подтверждением оплаты будет являться предоставление платежных документов, удостоверяющих факт перечисления денежных средств на банковский счет продавца (пункт 3.4 договора).

Сделка одобрена на заседании совета директоров должника (протокол от 08.05.2020).

ООО "ВладСтройРесурс" перечислило 1 000 000 рублей по платежным поручениям от 08.06.2020 на сумму 500 000 рублей и от 16.06.2020 на сумму 500 000 рублей.

Стороны подписали акт приема-передачи земельного участка.

Переход права собственности на объект недвижимости зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области 18.06.2020.

Конкурсный управляющий, посчитав, что договор является недействительной сделкой, поскольку заключен в период наблюдения без согласия временного управляющего, в отсутствие равноценного встречного исполнения, с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, обратился в суд с настоящим заявлением.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, которые указаны в Законе о банкротстве.

В статье 61.2 названного Федерального закона предусмотрены основания для признания недействительными подозрительных сделок должника. При этом в зависимости от того, когда была совершена подозрительная сделка (в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления; не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом) законодатель устанавливает различный круг обстоятельств, подлежащих доказыванию.

По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В данном случае договор купли-продажи имущества от 12.05.2020 заключен после возбуждения производства по делу о признании должника банкротом (10.10.2019), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при котором не требуется доказывание обстоятельств, касающихся недобросовестности контрагента (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Суды проанализировали обстоятельства, с которыми конкурсный управляющий связывал отсутствие эквивалентного встречного исполнения по договору.

Согласно пункту 1.3 договора стоимость спорного земельного участка составляет 4 000 000 рублей.

С целью установления рыночной стоимости отчужденного объекта недвижимости суд первой инстанции назначил в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебную экспертизу, по результатам проведения которой составлено заключение от 11.11.2021 N 21/2021, согласно которому стоимость спорного земельного участка по состоянию на дату заключения договора (12.05.2020) составляла 6 985 000 рублей. Эксперт был допрошен дополнительно в судебном заседании по возникшим вопросам по результатам проведения экспертизы.

Заключение эксперта исследовалось и оценивалось наряду с другими доказательствами, представленными в дело. Выводы судов сделаны на основании всей совокупности доказательств, с учетом конкретных правоотношений сторон.

Несогласие стороны спора с результатом экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности экспертного заключения.

При этом оснований, предусмотренных частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для проведения повторной экспертизы суды не установили, в связи с чем правомерно отказали ООО "ВладСтройПроект" в удовлетворении соответствующих ходатайств.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды пришли к выводу о том, что спорный объект недвижимости в результате совершения сторонами оспоренной сделки выбыл из собственности должника по заниженной цене, то есть договор купли-продажи от 12.05.2020 является недействительным в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды приняли во внимание, что спорный земельный участок имеет разрешенное использование "для ведения сельскохозяйственного производства", имеется наличие на земельном участке охранных зон, обусловленных прохождением через него линий электропередачи и магистрального газопровода. В судебном заседании эксперт пояснил, что данные обременения в рассматриваемом конкретном случае не влияют на рыночную стоимость имущества.

Положениями Правил охраны магистральных газопроводов, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 08.09.2017 N 1083, и Правил установления охранных зон объектов электросетевого хозяйства и особых условий использования земельных участков, расположенных в границах таких зон, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 24.02.2009 N 160, предусмотрено, что наличие на земельном участке охранных зон не препятствует его использованию в соответствии с видом разрешенного использования.

Выбытие из обладания должника имущества приводит к уменьшению конкурсной массы, в результате фактического изъятия спорного актива ЗАО по свиноводству "Владимирское" лишилось возможности удовлетворения требований кредиторов в размере его стоимости, что является подтверждением наличия факта причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Вместе с тем совокупность оснований для признания договора от 12.05.2020 недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в рамках настоящего обособленного спора не установлена, равно как и наличие в ней пороков, выходящих за рамки, охватываемые специальными составами, предусмотренными законодательством о банкротстве.

Довод конкурсного управляющего Громогласова А.П. о том, что сделка нарушает запрет, установленный пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве, являлся предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и был им обоснованно отклонен.

В названной норме предусмотрены ограничения для совершения органами управления должника с даты введения процедуры наблюдения сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости его активов. Такие сделки могут совершаться должником лишь с письменного согласия временного управляющего.

Между тем, как справедливо отметил апелляционный суд, оспоренная сделка не соответствует предусмотренному федеральным законодателем критерию, иное не доказано конкурсным управляющим.

Кроме того, в силу абзаца пятого пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве временный управляющий вправе обращаться в арбитражный суд с ходатайством о принятии дополнительных мер по обеспечению сохранности имущества должника, в том числе о запрете совершать без согласия временного управляющего сделки, не предусмотренные пунктом 2 статьи 64 названного Федерального закона. Таким правом арбитражный управляющий не воспользовался.

Таким образом, в признании оспоренной сделки нарушающей запрет, установленный в пункте 2 статьи 64 Закона о банкротстве, отказано правомерно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить его действительную стоимость на момент приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В рассмотренной ситуации суды установили, что стоимость объекта недвижимости по договору составляла 4 000 000 рублей (пункт 1.3), вместе с тем фактически ООО "ВладСтройРесурс" внесло ЗАО по свиноводству "Владимирское" только 1 000 000 рублей (платежные поручения от 08.06.2020 и от 16.06.2020).

Вместе с тем суды установили, что между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) 15.04.2020 был заключен договор купли-продажи N 01/14-2020, по условиям которого ЗАО по свиноводству "Владимирское" обязалось передать, а ООО "ВладСтройРесурс" - принять и оплатить принадлежащие продавцу на праве собственности трубы металлические бывшие в употреблении от мелиоративной системы должника общей массой 636 000 килограммов, по цене 5,50 рубля за 1 килограмм на условиях 100 процентов предварительной оплаты.

Во исполнение принятых по договору обязательств ответчик оплатил должнику 3 498 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 20.04.2020 N 1, от 21.04.2020 N 5, от 22.04.2020 N 174, от 23.04.2020 NN 6 и 182, от 24.04.2020 NN 187, 195 и 196 и не оспаривается сторонами.

10.06.2020 стороны подписали соглашение о расторжении договора купли-продажи 01/14-2020 в связи с невозможностью должника передать трубы.

ООО "ВладСтройРесурс" уведомило ЗАО по свиноводству "Владимирское" об изменении назначений платежа по указанным платежным поручениям: оплата по договору купли-продажи земельного участка от 12.05.2020 N 1/54-2020(письма от 17.06.2020 NN 158 и 159).

Законодательство не запрещает изменение назначения платежа, такое изменение должно быть сделано в разумный срок после осуществления платежа, что в настоящем случае ответчиком соблюдено.

Должник возражений с указанными изменениями назначений платежа не заявил, доказательства возвращения денежных средств в указанной сумме ответчику не представлено, требований о возврате указанной денежной суммы в качестве неосновательного обогащения на стороне должника ответчик не предъявлял.

Суды также проанализировали акт сверки взаимных расчетов сторон за первое полугодие 2020 года, по итогам его исследования установили, что у ЗАО по свиноводству "Владимирское" имеется по состоянию на 30.06.2020 задолженность перед ООО "ВладСтройРесурс" на сумму 498 000 рублей, а у ответчика задолженность перед должником отсутствует.

Таким образом, поскольку совокупность конкретных фактических обстоятельств в рамках настоящего обособленного спора не свидетельствует о том, что указанные платежи являются притворными сделками, суды двух инстанций верно применили последствие недействительности договора от 12.05.2020, предусматривающее, в том числе, восстановление права требования ООО "ВладСтройРесурс" к ЗАО по свиноводству "Владимирское" на сумму 4 000 000 рублей.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, не опровергают выводов судов и свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать выводы судебных инстанций, основанные на представленных в материалы дела доказательствах, переоценивать данные доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 21.04.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 по делу N А11-12163/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего закрытого акционерного общества по свиноводству "Владимирское" Громогласова Алексея Петровича и общества с ограниченной ответственностью "ВладСтройРесурс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Ионычева

Судьи

Л.В. Кузнецова В.А. Ногтева