Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2023 г. N 01АП-11578/19 по делу N А11-12163/2019

г. Владимир

06 июня 2023 г.

Дело N А11-12163/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30.05.2023.

Полный текст постановления изготовлен 06.06.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузьминой С.Г.,

судей Рубис Е.А., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Логвиной И.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества по свиноводству "Владимирское" (ОГРН 1023303352731, ИНН 3302012103) Громогласова Сергея Петровича на определение Арбитражного суда Владимирской области от 10.03.2023 по делу N А11-12163/2019, принятое по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества по свиноводству "Владимирское" Громогласова Сергея Петровича к обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" (ОГРН 1113706001067, ИНН 3706018453), обществу с ограниченной ответственностью "Ивагропром" (ОГРН 1063704009490, ИНН 3724018939) в лице конкурсного управляющего Головиновой Юлии Николаевны о признании платежа по перечислению денежных средств в сумме 50 000 руб. недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от конкурсного управляющего ЗАО по свиноводству "Владимирское" Громогласова Сергея Петровича - Помиркованного Д.Ф. на основании доверенности от 15.03.2023 сроком действия до 15.09.2023,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности закрытого акционерного общества по свиноводству "Владимирское" (далее - Общество, должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий должника Громогласов Сергей Петрович (далее - конкурсный управляющий) с заявлением о признании сделки по перечислению 25.04.2019 должником денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - ООО "Вектор") в сумме 50000 руб. за общество с ограниченной ответственностью "Ивагропром" (далее - ООО "Ивагропром") и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Вектор" в пользу должника денежных средств в указанном размере.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 09.12.2021 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "Ивагропром" в лице конкурсного управляющего Головиновой Юлии Николаевны.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 10.03.2023 в удовлетворении заявления конкурсному управляющему отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Громогласов С.П. обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель в обоснование доводов апелляционной жалобы указывает на наличие у суда первой инстанции оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Свою позицию заявитель мотивирует тем, что спорные перечисления денежных средств произведены при наличии у должника признаков неплатежеспособности в пользу заинтересованного лица и в целях причинения вреда кредиторам должника, а также отсутствием договорных и неисполненных финансовых обязательств перед получателем средств.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе конкурсного управляющего.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле, отзыв на апелляционную жалобу не представили, явку полномочных представителей не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле (за исключением представителя конкурсного управляющего), извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Вектор" (поставщик) и ООО "Ивагропром" (покупатель) 15.09.2017 заключен договор поставки, согласно которому поставщик обязуется передать в собственность покупателю товар, а покупатель обязуется принять и оплатить товар.

Платежным поручением от 25.04.2019 N 1081 ЗАО по свиноводству "Владимирское" в пользу ООО "Вектор" произвело оплату задолженности в сумме 50 000 руб. (назначение платежа: оплата за ООО "Ивагропром" по письму N 286 от 25.04.2019 за отруби, в том числе НДС 4545 руб. 45 коп.).

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 15.09.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Громогласов Сергей Петрович; определением от 16.12.2021 конкурсным управляющим утвержден Громогласов Алексей Петрович; определением суда от 21.03.2023 Громогласов Алексей Петрович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден Громогласов Сергей Петрович.

Предметом заявления конкурсного управляющего является требование о признании сделки по перечислению 25.04.2019 должником денежных средств в пользу ООО "Вектор" в сумме 50 000 руб. за ООО "Ивагропром" и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания сООО "Вектор" в пользу должника денежных средств в указанном размерена основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, изложенными в абзаце четвертом пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 5 постановления N 63 под вредом имущественным правам кредиторов в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно представленному в материалы дела платежному поручению от 25.04.2019 N 1081 должник перечислил ООО "Вектор" 50 000 руб., указав в назначении платежа, что оплата за ООО "Ивагропром" по письму N 286 от 25.04.2019 за отруби, в том числе НДС 4545 руб. 45 коп.).

При этом, между должником и ООО "Ивагропром" имелись правоотношения по договору поставки от 22.09.2017, что установлено вступившим в законную силу определением от 19.05.2020 о включении требования названного общества в размере задолженности за поставленный в 2019 году комбикорм в сумме 156 202 179 руб. 48 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Оплата за поставленный комбикорм производилась должником, в том числе, путем перечисления денежных средств контрагентам ООО "Ивагропром" на основании его писем. ООО "Вектор" денежные средства перечислены за ООО "Ивагропром" во исполнение обязательств на основании письма от 25.04.2019 N 286.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о недоказанности причинения вреда кредиторам должника в результате платежей, совершенных им в счет исполнения имевшихся обязательств перед ООО "Ивагропром".

При этом, вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы, обстоятельств, свидетельствующих о наличии заинтересованности должника с ООО "Вектор" применительно к статье 19 Закона о банкротстве и статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", не установлено.

В условиях недоказанности заинтересованности должника с ООО "Вектор" презумпция осведомленности не подлежит применению.

Обстоятельства, свидетельствующие о том, что при получении денежных средств, перечисленных должником, ООО "Вектор" располагало сведениями о его неплатежеспособности, материалами дела не подтверждено, равно как и наличие у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения платежей.

Утверждение конкурсного управляющего об отсутствии встречного предоставления по оспариваемым сделкам противоречит материалам обособленного спора, в которых имеются доказательства правоотношений должника с ООО "Ивагропром" и ООО "Ивагропром" с ООО "Вектор".

С учетом изложенного, принимая во внимание недоказанность совокупности условий, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 Постановления N 63).

Между тем, судом первой инстанции правомерно не установлено выхода обстоятельств совершения оспоренных платежей за рамки признаков подозрительной сделки, что исключает квалификацию сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя жалобы о наличии у должника признаков неплатежеспособности и аффилированности Общества и ООО "Ивагропром", в отсутствие доказательств совершения сделки с целью причинения вреда кредиторам не являются безусловным основанием для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются необоснованными по изложенным мотивам.

Суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы заявителя жалобы являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Учитывая, что конкурсному управляющему в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины (определение от 20.04.2023), с должника подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 10.03.2023 по делу N А11-12163/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества по свиноводству "Владимирское" Громогласова Сергея Петровича - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества по свиноводству "Владимирское" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

С.Г. Кузьмина

Судьи

Е.А. Рубис Д.В. Сарри