Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 февраля 2023 г. N Ф01-8426/22 по делу N А38-2318/2019

Нижний Новгород

08 февраля 2023 г.

Дело N А38-2318/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01.02.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 08.02.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Юферева Алексея Витальевича

на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 13.04.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2022

по делу N А38-2318/2019

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "МариАвтоСервис"

(ИНН: 1215179536, ОГРН: 1141215002158)

Коновалова Александра Юрьевича

к индивидуальному предпринимателю

Юфереву Алексею Витальевичу

о признании сделок недействительными

и применении последствий их недействительности

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МариАвтоСервис" (далее - Общество; должник) конкурсный управляющий Коновалов Александр Витальевич обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением к индивидуальному предпринимателю Юфереву Алексею Витальевичу (далее - Предприниматель) о признании недействительными сделками операций по перечислению Обществом Предпринимателю денежных средств на общую сумму 320 000 рублей в период с 06.10.2015 по 28.03.2016.

Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 13.04.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2022, удовлетворил заявление частично: признал недействительной сделкой операцию по перечислению денежных средств на сумму 160 000 рублей, совершенную 28.03.2016, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Предпринимателя в конкурсную массу Общества 160 000 рублей, в удовлетворении остальной части заявления отказал.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего, Предприниматель обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что Общество входит в группу лиц, находящуюся под управлением публичного акционерного общества "Банк Зенит" (далее - Банк). По мнению Предпринимателя, договор и иные первичные документы по сделке отсутствуют по вине Банка.

Ответчик настаивает, что не знал и не мог знать о противоправной цели совершения оспоренной сделки, поскольку фактически данная цель реализована Банком.

По мнению заявителя, конкурсный управляющий не доказал наличие совокупности оснований для признания оспоренных платежей недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 22.03.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества; решением от 12.05.2020 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим Коновалова А.Ю.

В ходе осуществления мероприятий конкурсного производства Коновалов А.Ю. установил, что с расчетного счета должника в пользу Предпринимателя перечислены денежные средства на общую сумму 320 000 рублей с указанием в назначении платежа: "оплата за предоставление персонала по договору от 01.05.2015 N 3/15-0105-ИП" на основании платежных поручений от 06.10.2015 N 374 на сумму 100 000 рублей, от 04.02.2016 N 30 на 60 000 рублей, от 28.03.2016 N 97 на 160 000 рублей.

Посчитав, что денежные средства перечислены в отсутствие встречного предоставления со стороны Предпринимателя, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными и применения последствий недействительности сделок.

Частично удовлетворив заявление, судебные инстанции исходили из того, что денежные средства в размере 160 000 рублей (платежное поручение от 28.03.2016 N 97) перечислены в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов Общества. Отказ в удовлетворении заявления в остальной части мотивирован тем, что платежи 06.10.2015 и 04.02.2016 на сумму 160 000 рублей совершены по истечении трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Дело о банкротстве Общества возбуждено 22.03.2019, платеж на сумму 160 000 рублей осуществлен 28.03.2016, то есть в пределах трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что на момент осуществления спорного платежа Общество имело обязательства по возврату Банку кредита на сумму 156 200 000 рублей, неисполнение которых впоследствии послужило основанием для обращения кредитной организации в суд с заявлением о банкротстве должника.

Суды пришли к выводу о том, что Предприниматель является заинтересованным лицом по отношению к Обществу, поскольку с января 2015 года по сентябрь 2018 года ответчик исполнял обязанности заместителя генерального директора должника, а также вступал в трудовые отношения, в том числе на руководящем уровне, с юридическими лицами, фактически аффилированными по отношению к должнику. Изложенные обстоятельства подтверждены документально, установлены в рамках как настоящего дела, так и иных дел о банкротстве обществ, входящих в группу компаний "МариАвто" (N А38-9492/2018, А38-9493/2018, А38-12819/2018).

Из материалов дела следует, что спорный платеж осуществлен во исполнение договора о предоставлении персонала, заключенного должником и Предпринимателем.

Исследовав вопрос о равноценности встречного предоставления со стороны ответчика, суды двух инстанций констатировали отсутствие документально подтвержденных сведений о фактическом предоставлении ответчиком персонала должнику.

Документация Общества конкурсному управляющему не передавалась, в связи с чем достоверно установить факт заключения должником и ответчиком договора предоставления персонала от 01.05.2015 N 3/15-0105-ИП не представляется возможным.

Предприниматель, в свою очередь, экземпляр договора предоставления персонала не представил, равно как и не подтвердил, что он действительно направлял должнику работников. Ответчик не пояснил, почему отсутствует документация по сделке, какие именно работники были направлены Обществу и для каких целей.

Приняв во внимание характерный для дел о банкротстве повышенный стандарт доказывания, заявление конкурсным управляющим разумных и обоснованных доводов относительно мнимости правоотношений по договору предоставления персонала, суды критически отнеслись к актам об оказании услуг, представленным Предпринимателем.

Суды сочли, что с учетом заинтересованности ответчика такие акты не могут являться достоверным доказательством реальности правоотношений по договору от 01.05.2015 при отсутствии документально подтвержденных сведений реальности оказания услуг (о наличии в штате ответчика работников, квалификация которых позволила бы оказать соответствующие услуги, об отражении задолженности в бухгалтерском и налоговом учете ответчика и должника).

Довод Предпринимателя о том, что вся документация должника находится у Банка, не нашел своего подтверждения в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора.

Ответчик не воспользовался предоставленным ему правом на истребование доказательств (статья 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу разъяснений, данных в пунктах 5 - 7, третьем абзаце пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", платеж должника, имеющего обязательства перед кредиторами, в том числе с ненаступившим сроком исполнения, совершенный в отношении заинтересованного лица не ранее чем за три года и не позднее чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом, может быть признан недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии у этого платежа признака безвозмездности (в случае его совершения в отсутствие обязательства).

Проанализировав фактические обстоятельства настоящего спора в их совокупности и взаимосвязи, суды обеих инстанций пришли к заключению о том, что перечисление должником в преддверии банкротства денежных средств в пользу аффилированного лица имело противоправную цель - вывод активов должника. Поведение Предпринимателя суды оценили как недобросовестное, поскольку материалы обособленного спора свидетельствуют о совершении оспоренной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В связи с тем, что в результате перечисления ответчику денежных средств причинен вред кредиторам Общества, выразившийся в уменьшении активов, за счет которых могли быть удовлетворены их требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о доказанности конкурсным управляющим совокупности оснований для признания оспоренных платежей недействительными сделками в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать представленные в материалы дела доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанций (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и расходы по ее уплате относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 13.04.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2022 по делу N А38-2318/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Юферева Алексея Витальевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева С.В. Ионычева