Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 февраля 2023 г. N Ф01-8427/22 по делу N А38-5578/2021

Нижний Новгород

09 февраля 2023 г.

Дело N А38-5578/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02.02.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.02.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Трубниковой Е.Ю.

при участии представителя

от Росохи Юрия Ивановича: Ушаковой А.А. (доверенность от 21.07.2022)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Росохи Юрия Ивановича на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 04.05.2022 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 по делу N А38-5578/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Мукомол" (ОГРН: 1124339000312, ИНН: 4339010070)

к Росохе Юрию Ивановичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Росоха Иван Иванович, Росоха Валентина Ивановна,

о взыскании 356 000 рублей

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Мукомол" (далее - ООО "Мукомол", Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к Росохе Юрию Ивановичу (далее - Росоха Ю.И.) о взыскании убытков в размере 356 000 рублей.

Исковые требования основаны на статьях 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и мотивированы тем, в период осуществления Росохой Ю.И. функций единоличного исполнительного органа последний необоснованно перечислил денежные средства Общества в счет погашения задолженности по кредитному договору, заемщиками по которому являлись сам Росоха Ю.И. и его мать. В результате этого из активов ООО "Мукомол" выбыло 356 000 рублей и причинены убытки в виде утраты денежных средств в заявленной сумме.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 04.05.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022, исковые требования ООО "Мукомол" удовлетворены: с Росохи Ю.И. в пользу Общества взысканы убытки в размере 356 000 рублей.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Росоха Ю.И. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, суды не применили нормы трудового законодательства, хотя спор является трудовым - между работодателем и бывшим работником; суды не исследовали вопрос о проведении истцом процедуры привлечения ответчика как бывшего работника истца к материальной ответственности в соответствии с нормами трудового законодательства, не рассмотрели вопрос о возможности снижения размера ущерба, взыскиваемого с ответчика; поскольку спор относится к категории трудовых споров о материальной ответственности работника, то в соответствии со статьей 392 Трудового кодекса Российской Федерации срок исковой давности по данной категории спора составляет один год со дня обнаружения ущерба; специальный срок исковой давности истцом пропущен; суды сделали неверный вывод о том, что ответчиком не доказан факт существования арендных отношений между истцом и собственником транспортного средства; при этом не учли, что ответчик не является стороной указанных сделок и у него не могут находится оригиналы документов по таким сделкам, не приняли во внимание находящийся в материалах дела ответ правоохранительного органа на судебный запрос, из которого следует, что в материалах уголовного дела N 11901330019000048 имеются копии указанных документов, заверенные с оригиналов.

Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, просил в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Суд округа удовлетворил ходатайство истца о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Марий Эл и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Мукомол" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.11.2012. На основании решения участника ООО "Мукомол" Талалаева А.Ю. от 03.12.2012 Росоха Ю.И. назначен директором данного Общества и в период с 03.12.2012 по 18.06.2018 осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа ООО "Мукомол".

ООО "Мукомол" считает, что в период руководства Росохой Ю.И. деятельностью Общества, им причинены убытки Обществу в размере 356 000 рублей. В период с 20.03.2017 по 18.06.2018 Росоха Ю.И. перечислил со счета ООО "Мукомол" на счет АО "Россельхозбанк" денежные средства в сумме 356 000 рублей с назначением платежа "оплата по соглашению N o1722061/0049 от 20.02.2017, N o 1722061/0055 от 27.02.2017".

Согласно соглашения N o 1722061/0049 от 20.02.2017 АО "Россельхозбанк" (кредитор) и заемщики Росоха В.И. и Росоха Ю.И. заключили кредитный договор на сумму 500 000 рублей со сроком окончательного возврата - до 20.02.2022, с уплатой 15,9 процента годовых, и ежемесячной датой платежа - до 20 числа.

Согласно соглашения N o 1722061/0055 от 27.02.2017 АО "Россельхозбанк" (кредитор) и заемщики Росоха В.И. и Росоха Ю.И. заключили кредитный договор на сумму 440 495 рублей 28 копеек со сроком окончательного возврата - до 27.02.2022 с уплатой 15,9 процента годовых, и ежемесячной датой платежа - до 20 числа.

Истец считает, что погашая собственные кредитные обязательства и обязательства своей матери за счет денежных средств корпорации, Росоха Ю.И. вывел из активов ООО "Мукомол" 356 000 рублей, чем причинил убытки в виде утраты денежных средств в заявленной сумме.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Мукомол" в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Заявитель в обоснование требования о возмещении убытков должен доказать наличие всех перечисленных элементов юридического состава ответственности. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Как разъяснено в первом абзаце пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отсутствие вины в силу пункта 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации доказывается лицом, привлекаемым к ответственности в виде взыскания убытков.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные нормы содержатся в статье 44 Закона N 14-ФЗ.

В пункте 1 и подпункте 1 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Факт перечисления суммы 356 000 рублей со счета ООО "Мукомол" в счет погашения задолженности по соглашениям N 1722061/0049 от 20.02.2017, N 1722061/0055 от 27.02.2017 ответчик не оспаривает, однако указывает, что названные денежные средства по уплате кредита направлялись во исполнение договора аренды транспортного средства, заключенного 17.03.2017 между ООО "Мукомол" и Росохой И.И. (отцом Росохи Ю.И.), а также условий дополнительного соглашения к нему от 20.03.2017.

В подтверждение указанной позиции ответчик представил в материалы дела договор аренды транспортного средства (автомобиля) без экипажа от 17.03.2017, в соответствии с условиями которого Росоха И.И. (арендодатель) предоставляет ООО "Мукомол" (арендатору) в лице директора Росохи Ю.И. во временное владение и пользование автомобиль TOYOTALANDCRUISER150 (PRADO) с уплатой арендной платы в размере 23 000 рублей в месяц не позднее 23 числа текущего месяца. Транспортное средство передано по акту приема-передачи от 17.03.2017.

Стороны договора аренды 20.03.2017 подписали дополнительное соглашение к нему, условиями которого предусмотрена обязанность арендатора по перечислению ежемесячной арендной платы за пользование автомобилем на счет, открытый Росохой В.И. (матерью Росохи Ю.И.) в АО "Россельхозбанк".

Договор аренды расторгнут 29.06.2018; транспортное средство возвращено арендодателю по акту приема-передачи.

При этом участвующими в деле лицами по требованию суда не были представлены оригиналы договора аренды транспортного средства (автомобиля) без экипажа от 17.03.2017, дополнительного соглашения к нему от 20.03.2017, акта приема-передачи от 17.03.2017, соглашения о расторжении договора аренды от 29.06.2018, акта приема-передачи от 29.06.2018.

Истец, указывая на изготовление названных документов после увольнения Росохи Ю.И. в целях уклонения от материальной ответственности, а также на отсутствие копий документов в бухгалтерии общества "Мукомол", заявил об их фальсификации по давности изготовления.

Поскольку оригиналы оспариваемых истцом документов не представлены, арбитражный суд был лишен возможности назначить экспертизу по давности их изготовления.

При этом суд принял во внимание, что ответчик реально мог представить подлинники истребуемых документов в связи с заявлением об их фальсификации, поскольку стороной правоотношений по аренде автомобиля (арендодателем) являлся отец ответчика - Росоха И.И. Кроме того, сам ответчик ранее представлял оригиналы документов в правоохранительные органы, что подтверждается письмом МО МВД России "Яранский" от 09.12.2021 N 12192. Риск несовершения данных процессуальных действий и наступления вследствие этого неблагоприятных последствий в рассмотренном случае лежит на ответчике (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление ООО "Мукомол" о фальсификации доказательств (договора аренды транспортного средства (автомобиля) без экипажа от 17.03.2017 и дополнительного соглашения к нему от 20.03.2017, соглашения о расторжении договора аренды от 29.06.2018, актов приема-передачи от 17.03.2017, от 29.06.2018), суд, учитывая отсутствие оспариваемых документов у ООО "Мукомол", свидетельские показания бухгалтера Общества Ростовцевой Е.А. об оформлении платежных поручений на общую сумму 356 000 рублей по указанию директора Росохи Ю.И. в отсутствие договора аренды и дополнительного соглашения к нему, обоснованно признал приведенные доказательства недопустимыми по мотиву фальсификации и исключил их из числа таковых.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что наличие арендных отношений не подтверждено надлежащими доказательствами, тем самым директор Росоха Ю.И., перечисляя денежные средства ООО "Мукомол" в счет погашения собственных кредитов, причинил Обществу убытки.

При наличии доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения бывшего руководителя Общества к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, суд правомерно удовлетворил заявленное истцом требование.

Суд округа отклоняет довод ответчика о том, что истцом пропущен сокращенный срок исковой давности, предусмотренный статьей 392 Трудового кодекса Российской Федерации, поскольку настоящий спор вытекает не из трудовых отношений, а из корпоративных отношений.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление Пленума N 62) разъяснено, что требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 ГК РФ, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 ТК РФ. При этом с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 АПК РФ споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем 1 статьи 277 ТК РФ, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 АПК РФ) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Поскольку настоящий спор является корпоративным, а не трудовым, часть 2 статьи 392 ТК РФ, предусматривающая специальный годичный срок исковой давности по требованиям работодателя к работнику о возмещении ущерба, не применяется.

Вопреки доводам ответчика суд пришел к выводу о том, что истцом не пропущен срок исковой давности.

В соответствии со статьями 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ).

В пункте 10 Постановления Пленума N 62 разъяснено, что в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора.

Суд установил и из материалов дела следует, что Общество в лице нового директора Талалаева А.Ю. узнало о наличии платежных поручений о перечислении в АО "Россельхозбанк" денежных средств в общей сумме 356 000 рублей после вступления названного лица в должность директора (19.06.2018). С исковым заявлением Общество обратилось в суд 21.05.2021, то есть до истечения трехгодичного срока давности.

Несогласие заявителя с выводами суда и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает существенных нарушений норм материального и процессуального права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 04.05.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 по делу N А38-5578/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Росохи Юрия Ивановича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Е.Ю. Трубникова