|
20 февраля 2023 г.
|
Дело N А29-1500/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2023 года.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Ионычевой С.В.,
судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.
при участии представителя
акционерного общества "Научно-технологическая компания
"Российский Межотраслевой научно-технический комплекс "Нефтеотдача":
Усов И.В. по доверенности от 01.02.2023
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
конкурсного управляющего
общества с ограниченной ответственностью Буровая компания "Север"
Яковлева Михаила Юрьевича
на определение Арбитражного суда Республики Коми от 02.09.2022 и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.11.2022
по делу N А29-1500/2020,
по заявлению конкурсного управляющего Яковлева Михаила Юрьевича
к акционерному обществу "Научно-технологическая компания
"Российский Межотраслевой научно-технический комплекс "Нефтеотдача"
(ИНН: 7713081911; ОГРН: 1027700380938)
о признании сделки недействительной и
о применении последствий ее недействительности
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)
общества с ограниченной ответственностью Буровая компания "Север"
(ИНН:1106025134, ОГРН:1091106000281)
и установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Буровая компания "Север" (далее - ООО БК "Север", должник) в Арбитражный суд Республики Коми обратился его конкурсный управляющий Яковлев Михаил Юрьевич с заявлением о признании недействительной сделкой зачета от 17.02.2020, совершенного между должником и акционерным обществом "Научно-технологическая компания "Российский Межотраслевой научно-технический комплекс "Нефтеотдача" (далее - АО "РМНТК "Нефтеотдача", ответчик) на сумму 1 853 691 рубль 84 копейки на основании заявления о зачете от 13.01.2020. Заявитель просил применить последствия недействительности сделки путем восстановления задолженности ООО БК "Север" перед АО "РМНТК "Нефтеотдача" по договору от 01.12.2019 N 18-БКС-19 на сумму 1 215 543 рубля 11 копеек и по договору от 01.12.2019 N 19-БКС-19 на сумму 638 781 рубль 45 копеек, и путем восстановления задолженности АО "РМНТК "Нефтеотдача" перед ООО БК "Север" по договору от 26.07.2019 N 280.19 на сумму 1 853 691 рубль 84 копейки.
Заявление конкурсного управляющего основано на пункте 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Суд первой инстанции определением от 02.09.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 03.11.2022, отказал в удовлетворении заявленных требований. Суды квалифицировали совершенный сторонами зачет в качестве сальдирования, в результате совершения которого ответчик не получил какого-либо предпочтения.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий ООО БК "Север" обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.
Заявитель жалобы считает, что АО "РМНТК "Нефтеотдача" и ООО БК "Север" зачли обязательства по несвязанным между собой договорам, исходя из их предмета и сроков исполнения. По мнению конкурсного управляющего, из представленных в дело доказательств не следует, что ответчик передавал должнику оборудование по договорам купли-продажи и аренды исключительно во исполнение должником обязательств по договору подряда в интересах ответчика. Должник мог использовать оборудование в своей хозяйственной деятельности в целом. Податель жалобы обращает внимание, что суды не исследовали вопрос о фактическом исполнении договоров, направленных сторонами к зачету.
Подробно доводы изложены в письменной кассационной жалобе.
Представитель АО "РМНТК "Нефтеотдача" в письменном отзыве на кассационную жалобу и устно в судебном заседании окружного суда возразил относительно приведенных в жалобе доводов и просил оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывом на нее, а также заслушав представителя ответчика, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.
Как следует из материалов дела, АО "РМНТК "Нефтеотдача" (заказчик) и ООО БК "Север" (подрядчик) заключили договор от 26.07.2019 N 280.19 на выполнение работ по освоению, текущему и капитальному ремонту скважин в дочерних обществах акционерного общества "Зарубежнефть".
Срок выполнения работ стороны согласовали в пункте 3.2 договора с 24.04.2019 по 31.12.2020.
Исполнение ответчиком обязательств по договору подтверждено подписанными сторонами актом о приемке выполненных работ от 11.01.2020 N 2/1 за период с 11.12.2019 по 26.12.2019 (технологическое дежурство (без персонала)) по форме КС-2, справкой о стоимости выполненных работ и затрат от 11.01.2020 N 2/2 по форме КС-3 за период с 01.12.2019 по 26.12.2019 на сумму 1 853 691 рубль 84 копейки.
В свою очередь, ввиду отсутствия у должника необходимого оборудования для выполнения работ по договору подряда, стороны в целях недопущения срыва работ заключили дополнительные (вспомогательные) договоры:
1) аренды от 01.12.2019 N 18-БКС-19/410.19, по условиям которого АО "РМНТК "Нефтеотдача" (арендодатель) передало, а ООО БК "Север" (арендатор) приняло во временное владение и пользование имущество, указанное в приложении 1 к договору (спецификации). Договор, согласно пункту 6.1, вступает в силу с момента подписания сторонами, распространяет свое действие на их правоотношения, сложившиеся с 18.04.2019, и действует до подписания обеими сторонами акта приема-передачи при возврате имущества в соответствии с приложением 1 (спецификацией). Факт передачи имущества ответчиком должнику подтвержден подписанным сторонами актом приема-передачи имущества в аренду (приложение 2 к договору). Стоимость аренды оборудования за период с 01.04.2019 по 31.12.2019 согласно подписанному сторонами акту от 31.12.2019 N 747 составила 1 215 543 рубля 11 копеек.
2) купли-продажи от 31.12.2019 N 19-БКС-19/411.19, по условиям которого АО "РМНТК "Нефтеотдача" (продавец) передало в собственность ООО БК "Север" (покупатель) имущество, перечень которого указан в приложении 1 к договору. Факт передачи имущества ответчиком должнику подтвержден подписанным сторонами актом приема-передачи оборудования и комплектующих (приложение 2 к договору) и товарной накладной от 09.01.2020 N 1 на общую сумму 638 781 рубль 45 копеек.
Впоследствии АО "РМНТК "Нефтеотдача" направило в адрес ООО БК "Север" заявление от 13.01.2020 (получено 17.02.2020) о зачете встречных однородных требований на сумму 1 853 691 рубль 84 копейки. Согласно заявлению к зачету предъявлены задолженность ООО БК "Север" перед АО "РМНТК "Нефтеотдача" по договору от 01.12.2019 N 18-БКС-19 (счет-фактура от 31.12.2019 N 1274, акт выполненных работ от 31.12.2019 N 747) на сумму 1 215 543 рубля 11 копеек и по договору от 01.12.2019 N 19-БКС-19 (счет-фактура от 09.01.2020 N 1, товарная накладная от 09.01.2020 ТОРГ-12 N 1) на сумму 638 781 рубль 45 копеек, а также задолженность АО "РМНТК "Нефтеотдача" перед ООО БК "Север" по договору от 26.07.2019 N 280.19 (счет-фактура от 11.01.2020 N 2, акт о приемке выполненных работ от 11.01.2020 N 2/1) на сумму 1 853 691 рубль 84 копейки.
Арбитражный суд Республики Коми определением от 12.03.2020 возбудил дело о несостоятельности (банкротстве) ООО БК "Север"; решением от 16.08.2021 признал должника банкротом, открыл в отношении него процедуру конкурсного производства; определением от 11.10.2021 утвердил конкурсным управляющим Яковлева М.Ю.
Конкурсный управляющий посчитав, что совершенный сторонами по заявлению АО "РМНТК "Нефтеотдача" от 13.01.2020 зачет встречных требований является недействительной сделкой в связи с оказанием ответчику предпочтения относительно требований иных кредиторов, обратился в суд с настоящим заявлением.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии условия, когда сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о банкротстве (абзац пятый).
В рассмотренном случае заявление о зачете получено должником 17.02.2020, то есть в пределах шести месяцев, предшествующих возбуждению дела о банкротстве должника (12.03.2020) - в период, предусмотренный в пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, согласно которому сделка, указанная в пункте 1 данной статьи может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве).
Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что на дату осуществления зачета у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, требования которых были впоследствии включены в реестр требований его кредиторов.
Наряду с этим судебные инстанции констатировали отсутствие факта причинения вреда имущественным интересам кредиторов ООО БК "Север".
При этом суды исходили из того, что в результате совершения оспоренной сделки погашены взаимные обязательства должника и АО РМНТК "Нефтеотдача" по договору подряда от 26.07.2019 N 280.19, с учетом того обстоятельства, что правоотношения сторон относительно предмета данного договора также были опосредованы носящими вспомогательный характер договорами аренды от 01.12.2019 N 18-БКС-19/410.19 и купли-продажи от 31.12.2019 N 19-БКС-19/411.19.
Таким образом, оспоренная сделка повлекла уменьшение не только объема имущественных прав ООО БК "Север", но и его обязательств, что исключает причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.
Аргумент конкурсного управляющего о нарушении очередности удовлетворения требований кредиторов в связи с совершением оспоренной сделки обоснованно отклонен судебными инстанциями на основании следующего.
В пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2019), утвержденного Президиумом 25.12.2019, сформулирован правовой подход, в соответствии с которым акты взаимозачета не могут быть оспорены по правилам об оспаривании сделок, совершенных с предпочтением (статья 61.1 Закона о банкротстве), если они носят сверочный характер и констатируют объем исполненного каждой стороной в рамках одного обязательства при эквивалентности встречных предоставлений.
С учетом изложенного при рассмотрении вопроса о признании зачета недействительной сделкой, необходимо учитывать взаимоотношения сторон, оформленных договорами и соглашениями, их взаимную связь и направленность на достижение единой цели и необходимость в проведении взаиморасчетов. Если соглашение о зачете подтверждает объем осуществленного сторонами исполнения и вносит определенность в состояние расчетов между ними, то оно не может привести к преимущественному удовлетворению требований одного кредитора по отношению к требованиям иных кредиторов.
В настоящее время на уровне Верховного Суда Российской Федерации сложилась устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачета и сальдирования при перерасчете итогового платежа заказчика путем уменьшения цены договора на сумму убытков заказчика.
По смыслу применяемой судами правовой позиции сальдирование осуществляется тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).
Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не мо
