Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 июня 2023 г. N Ф01-2415/23 по делу N А29-1500/2020

Нижний Новгород

19 июня 2023 г.

Дело N А29-1500/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13.06.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.06.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью

"Буровая компания "Север" Яковлева Михаила Юрьевича

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 30.09.2022 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023

по делу N А29-1500/2020

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Буровая компания "Север" (ИНН: 1106025134, ОГРН: 1091106000281)

Яковлева Михаила Юрьевича

о признании недействительной сделки по зачету взаимных обязательств должника и акционерного общества "Научно-технологическая компания "Российский Межотраслевой научнотехнический комплекс "Нефтеотдача" (ИНН: 7713081911, ОГРН: 1027700380938) и о применении последствий недействительности сделки

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Буровая компания "Север" (далее - ООО БК "Север") в Арбитражный суд Республики Коми обратился конкурсный управляющий Яковлев Михаил Юрьевич с заявлением о признании недействительным заявления акционерного общества "Научно-технологическая компания "Российский межотраслевой научно-технический комплекс "Нефтеотдача" (далее - АО "РМНТК "Нефтеотдача") от 31.10.2020 о зачете встречных однородных требований на сумму 3 235 603 рубля 06 копеек и о применении последствий недействительности сделки.

Требование заявлено на основании пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 30.09.2022 суд отказал в удовлетворении заявленных требований, признав, что действия ответчика были направлены на установление сальдо взаимных предоставлений в рамках одного подрядного правоотношения.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 21.02.2023 оставил определение от 30.09.2022 без изменения по тем же мотивам.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО БК "Север" Яковлев М.Ю. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 30.09.2022 и постановление от 21.02.2023, принять новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, судебные акты приняты без учета всех обстоятельств спора, в отсутствие надлежащей оценки доводов, приведенных конкурсным управляющим. ООО БК "Север" в период с 27.07.2019 по 21.08.2019 в соответствии с договором подряда от 26.07.2019 N 280.19 проводило капитальный ремонт скважины N 42106 Сюрхаратинского месторождения ООО СК "Русвьетпетро". При этом убедительных доказательств того, что агентский договор от 25.05.2019 N 221.19, договор купли-продажи от 31.12.2019 N 411.19 и договор аренды от 13.03.2020 N 73.20, требования по которым зачтены по оспоренной сделке, заключались в рамках упомянутых подрядных отношений, не представлено. Исходя из анализа договоров, с учетом даты их заключения имеются все основания утверждать, что в данном случае имели место правоотношения в рамках отдельных обязательств, вытекающих из различных договоров. Каждая из названных сделок имеет самостоятельную правовую природу и не может быть расценена в качестве содействующей исполнению договора подряда от 26.07.2019 N 280.19.

ООО "РМНТК "Нефтеотдача" в отзыве отклонило доводы, приведенные в кассационной жалобе, просило оставить в силе судебные акты, как законные и обоснованные. Общество считает, что доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных обстоятельств. При этом доказательства, которые могли бы поставить под сомнение правильность сделанных судами выводов, отсутствуют.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 30.09.2022 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023 по делу N А29-1500/2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Республики Коми определением от 12.03.2020 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО БК "Север".

31.10.2020 АО "РМНТК "Нефтеотдача" направило ООО БК "Север" заявление о зачете встречных однородных требований, в соответствии с которым в связи с наличием взаимной задолженности по договорам производится зачет требований по следующим обязательствам:

- погашена задолженность АО "РМНТК "Нефтеотдача" перед ООО БК "Север" по договору от 26.07.2019 N 280.19 (счет-фактура от 01.10.2020 N 52);

- погашена задолженность ООО БК "Север" перед АО "РМНТК "Нефтеотдача" по договору N 411.19 от 31.12.2019 (счет-фактура от 09.01.2020 N 1), по договору N 221.19 от 29.05.2019 (счета-фактуры от 29.02.2020 N 149, 150, 164, 165, от 01.03.2020 N 183, 184, от 31.03.2020 N 269, 270, 283, 284, от 01.04.2019 N 329, 330, от 30.04.2020 N 371, 372, 410, 411, от 01.05.2020 N 469, 470, от 13.05.2020 N 471, 472, от 31.05.2020 N 485, 486, 493, 494, 503, 504, от 22.05.2020 N 512, 513), по договору N 73.20 от 13.03.2020 (счета-фактуры от 01.04.2020 N 321, от 30.04.2020 N 370, от 31.05.2020 N 466).

Зачет произведен на сумму 3 235 603 рубля 06 копеек.

Заявление получено ООО БК "Север" 17.11.2020.

Определением от 08.02.2021 в отношении ООО БК "Север" введена процедура наблюдения.

Решением от 16.08.2021 должник признан несостоятельным, в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Определением от 11.10.2021 конкурсным управляющим утвержден Яковлев М.Ю.

Посчитав, что проведенный сторонами зачет повлек за собой предпочтительное удовлетворение требований АО "РМНТК "Нефтеотдача" относительно удовлетворения требований перед другими кредиторами, конкурсный управляющий оспорил данную сделку на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В статье 61.3 Закона о банкротстве предусмотрены основания для признания недействительными сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами. В частности, недействительной может быть признана сделка, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (абзац 5 пункта 1).

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Вместе с тем, как отмечено в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 04.07.2018, действия, направленные на установление сложившегося в пользу заказчика сальдо взаимных предоставлений по договору подряда не могут быть оспорены по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве подрядчика.

Предметом спора в суде явился вопрос о том, направлено ли заявление о зачете взаимных требований от 31.10.2020 на установление сальдо в рамках сложившихся между спорящими сторонами подрядных правоотношений или зачет проводился в отношении самостоятельных встречных однородных требований.

Согласно заявлению от 31.10.2020 зачет направлен на прекращение обязательств, возникших из следующих договоров: договора подряда от 26.07.2019 N 280.19, агентского договора от 25.05.2019 N 221.19, договора купли-продажи от 31.12.2019 N 411.19 и договора аренды от 13.03.2020 N 73.20.

По условиям договора от 26.07.2019 N 280.19 ООО БК "Север" (подрядчик) по заданию АО "РМНТК "Нефтеотдача" (заказчика) выполняло работы по освоению, текущему и капитальному ремонту скважин в дочерних обществах АО "Зарубежнефть".

Срок выполнения работ - с 24.04.2019 по 31.12.2020. Договор подлежит применению к подрядным отношениям, возникшим ранее, с 24.04.2019 (пункт 3.2 договора).

По условиям договора в обязанности подрядчика входило обеспечение работ необходимым оборудованием. Согласно приложению N 1 к техническому заданию сторонами согласован табель оснащенности двух бригад подрядчика. Приложением N 4 к договору между сторонами распределены обязательства по обеспечению сырьем, материалами, вахтовыми перевозками.

Письмом от 26.03.2019 N АХ-544 АО "РМНТК "Нефтеотдача" уведомило ООО БК "Север" о начале работ с 25.03.2019 и необходимости завоза оборудования на Сюрхаратинское и Северо-Ошкотынское месторождения.

Письмами от 08.04.2019 N ЕШ-649 и N ЕШ-648 АО "РМНТК "Нефтеотдача" уведомило ООО БК "Север" о том, что в связи с отсутствием у должника необходимого оборудования общество не обеспечило мобилизацию и запуск бригад на месторождения, а часть оборудования не пригодна для проведения работ и подлежит замене.

Письмом от 08.05.2019 ООО БК "Север" гарантировало выполнение всех обязательств, предусмотренных закупочной документацией N РМНТК-50-19.

В связи с отсутствием необходимого оборудования ООО БК "Север" направило заявку АО "РМНТК "Нефтеотдача" от 14.04.2019 на завоз оборудования, необходимого для производства работ.

Как установили суды двух инстанций, указанное оборудование было завезено АО "НМНТК "Нефтеотдача" и передано ООО БК "Север" по актам приема-передачи и накладным. Отношения по передаче оборудования оформлены договором купли-продажи от 31.12.2019 N 411.19 и договором аренды оборудования от 13.03.2020 N 73.20.

Между АО "РМНТК "Нефтеотдача" (Агент) и ООО БК "Север" (Принципал) также был заключен агентский договор от 25.05.2019 N 221.19, по условиям которого Агент обязался за вознаграждение совершить по поручению Принципала от своего имени, но за счет Принципала действия, связанные с приобретением сервисных услуг и материально-технических ресурсов в целях обеспечения выполнения Принципалом работ по Договору на выполнение работ по освоению, текущему и капитальному ремонту скважин на месторождениях Центрально-Хоревейского поднятия (ЦХП) ООО "СК "РУСВЬЕТПЕТРО" (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора Агент приобретает у третьих лиц товары, работы и услуги, а Принципал несет все обязательства перед Агентом по оплате данных товаров, работ и услуг.

В соответствии с п. 6.1 агентского договора его условия применяются к отношениям, возникшим с 01.04.2019.

Реальный характер отношений, возникших между участниками спора на основании агентского договора, был предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций. По результатам оценки имеющихся в деле доказательств суды установили, что Агент в раках упомянутой сделки оказал Принципалу услуги по предоставлению топлива, электроэнергии, по перевозке и питанию персонала ООО БК "Север".

Согласно пункту 4.1.61 договора подряда от 26.07.2019 N 280.19 в случае приобретения заказчиком у третьих лиц иных товаров, работ и услуг в интересах подрядчика, подрядчик обязан компенсировать заказчику стоимость приобретенных товаров, работ и услуг и уплатить заказчику агентское вознаграждение в размере и порядке, согласно условиям отдельно заключенного между сторонами агентского договора. Заказчик вправе произвести односторонний зачет понесенных затрат на приобретение у третьих лиц товаров, работ и услуг в интересах подрядчика и агентского вознаграждения из сумм, подлежащих выплате подрядчику по настоящему договору.

Всесторонне исследовав материалы дела, суды двух инстанций пришли к верному выводу о том, что передача оборудования, оказание услуг в рамках упомянутых сделок осуществлялось для целей выполнения должником подрядных работ по договору от 26.07.2019 N 280.19.

Довод заявителя жалобы о том, что подрядчик выполнял работы на Южно-Сюрхараниском месторождении, в то время как в агентском договоре от 29.05.2015 N 221.19 указано на выполнение работ на месторождениях Центрально-Хорейвеского поднятия, также был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и признан несостоятельным.

Центрально-Хорейверское поднятие является блоком месторождений Ненецкого автономного округа, который включает в себя, в том числе: Северо-Хоседаюское, Висовое, Верхнеколвинское, Западно-Хосеюское, Сихорейское, Восточно-Сихорейское, Северо-Сихорейское, Северо- Ошкотынское, Сюрхаратинское, Урернырдское и Восточно-Янемдейское, Южно-Сюрхаранинское, Пюсейское месторождения. Таким образом, указание в договоре подряда Южно-Сюхаратинского и Северо-Ошкотынского месторождения свидетельствует о том, что работы по текущему и капитальному ремонту скважин выполнялись подрядчиком на Центрально-Хорейверском поднятии и агентский договор заключен в целях обеспечения таких работ.

Установив, что обязательства должника и АО "РМНТК "Нефтеотдача" являются взаимосвязанными и объединены единой хозяйственной целью, суды правомерно квалифицировали оспоренное заявление в качестве действий по установлению конечного сальдо взаимных предоставлений и отказали в признании его недействительным на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не входит в круг полномочий окружного суда, перечисленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1), 289 и 319 (часть 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 30.09.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023 по делу N А29-1500/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Буровая компания "Север" Яковлева Михаила Юрьевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Буровая компания "Север" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Е.В. Елисеева В.П. Прыткова