Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 марта 2023 г. N Ф01-8869/22 по делу N А11-619/2021

Нижний Новгород

09 марта 2023 г.

Дело N А11-619/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01.03.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.03.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Трубниковой Е.Ю.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - индивидуального предпринимателя Курбаналиева Рустяма Ринатовича на решение Арбитражного суда Владимирской области от 03.08.2022 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022 по делу N А11-619/2021

по иску индивидуального предпринимателя Курбаналиева Рустяма Ринатовича (ОГРНИП: 309631017400082)

к Барвенову Никите Вячеславовичу, Сидорову Константину Александровичу, Лонскому Тимуру Витальевичу, Сергееву Дмитрию Анатольевичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "ТИМ-Комплект", акционерное общество "Мальтинский военный лесхоз" в лице конкурсного управляющего Саадетдиновой М.Н.,

о взыскании 164 955 рублей

и установил:

индивидуальный предприниматель Курбаналиева Рустям Ринатович (далее - ИП Курбаналиев Р.Р.) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к Барвенову Никите Вячеславовичу, Сидорову Константину Александровичу, Лонскому Тимуру Витальевичу и Сергееву Дмитрию Анатольевичу (далее - Барвенов Н.В. и др.) о взыскании в порядке субсидиарной ответственности 164 955 рублей убытков.

Исковые требования основаны на статьях 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и мотивированы тем, что наличие задолженности, не погашенной обществом с ограниченной ответственностью ТИМ-Комплект" (далее - ООО "ТИМ-Комплект") перед акционерных обществом "Мальтинский военный лесхоз" (далее - АО "Мальтинский военный лесхоз"), является бесспорным доказательством вины руководителя и учредителей общества в усугублении финансового положения организации и безусловным основанием для привлечения их к материальной ответственности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ТИМ-Комплект", АО "Мальтинский военный лесхоз" в лице конкурсного управляющего Саадетдиновой М.Н.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 03.08.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

По мнению заявителя, ответчики, являясь контролирующими общество лицами, не обосновали причины исключения ООО "ТИМ-Комплект" из ЕГРЮЛ, а также не представили доказательств, свидетельствующих о том, что они, заведомо осведомленные о наличии задолженности, предпринимали какие-либо действия к исполнению обязательств перед истцом до момента прекращения деятельности ООО "ТИМ-Комплект"; материалы дела содержат доказательства совокупности условий, необходимых для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ТИМ-Комплект"; вывод суда апелляционной инстанции о том, что поскольку задолженность у ответчиков возникла в 2015 году, вменяемые ответчикам действия имели место до вступления в законную силу положений пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, поэтому у суда отсутствовали основания для применения указанного положения к спорным правоотношениям, является ошибочным, поскольку правовые основания для привлечения лиц, контролирующих ликвидированное в административном порядке общество, имелись и до вступления в силу Федерального закона от 28.12.2016 N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установлено судом, 06.11.2013 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "ТИМ-Комплект". В соответствии со сведениями о юридическом лице в ЕГРЮЛ учредителями общества являлись Сидоров К.А., Лонский Т.В., Сергеев Д.А. и Барвенов Н.В., владевшие долей уставного капитала общества 25 процентов, каждый; руководителем общества являлся Барвенов Н.В.

ИП Курбаналиев Р.Р. является кредитором ООО "ТИМ-Комплект" на основании договора уступки прав требования (цессии) N 15/04/Ц/ФЛ от 04.07.2019, заключенного между АО "Мальтинский военный лесхоз" (цедентом) и Курбаналиевым Р.Р. (цессионарием) на основании протокола N 36270-ОТПП/15 о результатах проведения торгов в форме публичного предложения по продаже имущества АО "Мальтинский военный лесхоз".

По условиям договора уступки прав требования (цессии) цедент обязался передать в собственность цессионария, а цессионарий оплатить и принять в соответствии с условиями договора право требования (дебиторскую задолженность) к ООО "ТИМ-Комплект" в размере 164 995 рублей (пункт 1.1 договора).

По акту приема-передачи АО "Мальтинский военный лесхоз" передало Курбаналиеву Р.Р. первичную документацию на сумму требования 164 995 рублей: товарную накладную от 09.02.2015 N 62/1 и счет-фактуру от 09.02.2015 N 68/2.

Полагая, что неоплаченная задолженность в сумме 164 995 рублей является убытками, причиненными ИП Курбаналиеву В.В. по вине единоличного исполнительного органа должника и его участников (Барвенова Н.В. и др.), истец направил в адрес ответчиков претензию от 01.10.2020, а затем обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из реестра, не представляло документы отчетности и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные этим кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 кодекса.

В силу пункта 1 статьи 21.1 Закона о регистрации юридических лиц юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном данным законом.

Предусмотренный указанной нормой порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (пункт 5 статьи 21.1 Закона о регистрации юридических лиц).

В соответствии правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180 по делу N А21-15124/2018, для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о регистрации юридических лиц законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве") следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящим в состав органов юридического лица".

Субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, цель которой заключается защите нарушенных должником прав кредитора и в восстановлении его имущественного положения. Возникший из субсидиарной ответственности долг по правовому режиму может быть приравнен к долгам, возмещение которых регулируется положениями статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поэтому при реализации данной ответственности необходимо установить наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, наличие вреда и причинная связь между этими элементами, а также вина правонарушителя.

Разрешая спор и отказывая в иске, суд исходил из того, что каких-либо доказательств очевидной недобросовестности либо неразумности в действиях руководителя и учредителей ООО "ТИМ-Комплект", повлекших неисполнение обязательств общества, истец, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представил. Неоплата долга АО "Мальтинский военный лесхоз" как кредитору сама по себе не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности общества в виду бездействия ответчиков.

Суд отметил, что при наличии непогашенной задолженности решение о ликвидации ООО "ТИМ-Комплект" учредителями общества не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, ООО "ТИМ-Комплект" исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного государственного органа как недействующее юридическое лицо на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Принимая во внимание, что задолженность ООО "Тим-Комплект" перед АО "Мальтинский военный лесхоз" возникла 09.02.2015, уступка права требования долга истцу произведена 04.07.2019, а исключение ООО "Тим-Комплект" из ЕГРЮЛ произошло 16.10.2017, истец, с учетом нахождения данных сведений в открытом доступе, мог проявить должную степень осмотрительности и заботливости.

Кроме того, истец не доказал, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчики намеренно уклонялись от погашения задолженности перед АО "Мальтинский военный лесхоз", скрывали имущество общества, выводили активы, приняли решение о ликвидации общества и т.д.

Доказательств того, что на дату возникновения обязательства перед кредитором (АО "Мальтинский военный лесхоз") у ООО "ТИМ-Комплект" имелись признаки неплатежеспособности, в частности, имеющиеся обязательства превышали стоимость имущества (активов) должника, материалы дела не содержат.

Таким образом, суд признал необоснованными требования ИП Курбаналиева Р.Р. о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности за совершение недобросовестных и неразумных действий, повлекших исключение должника из ЕГРЮЛ.

Оснований не согласиться с выводами суда у кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции и Вторым арбитражным апелляционным судом не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя. Определение кассационной инстанции от 12.01.2023 в части предоставления заявителю отсрочки уплаты государственной пошлины следует считать утратившим силу.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 03.08.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022 по делу N А11-619/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Курбаналиева Рустяма Ринатовича - без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Курбаналиева Рустяма Ринатовича в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Владимирской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Ю. Трубникова