Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 мая 2023 г. N Ф01-1677/23 по делу N А38-1762/2022

Нижний Новгород

17 мая 2023 г.

Дело N А38-1762/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2023 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Трубниковой Е.Ю., Чиха А.Н.,

при участии представителя

общества с ограниченной ответственностью "Ронгинский карьер":

Громовой Е.А. (доверенность от 18.08.2022),

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы сторон -

общества с ограниченной ответственностью "Инлифт" и

общества с ограниченной ответственностью "Ронгинский карьер"

на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.10.2022,

принятое судьей Светлаковой Т.Л., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023,

принятое судьями Мальковой Д.Г., Ковбасюком А.Н., Наумовой Е.Н.,

по делу N А38-1762/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Инлифт"

(ИНН: 1215128637, ОГРН: 1081215001097)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ронгинский карьер"

(ИНН: 1213004273, ОГРН: 1051201800099)

о взыскании задолженности и неустойки

по договору аренды транспортного средства с экипажем

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Инлифт" (далее - ООО "Инлифт") обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском, уточненным в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Ронгинский карьер" (далее - ООО "Ронгинский карьер") о взыскании:

1) 132 104 рублей 06 копеек задолженности на 31.03.2022 по арендной плате по договору аренды транспортного средства с экипажем от 26.04.2019,

2) 272 901 рубля 11 копеек неустойки с 11.05.2021 по 31.03.2022 и далее по день фактической уплаты суммы долга.

Исковые требования основаны на статьях 330, 614, 617, 632 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ответчик ненадлежащим образом исполнял обязательство по внесению арендной платы по названному договору.

Арбитражный суд Республики Марий Эл решением от 20.10.2022, оставленным в силе постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023, частично удовлетворил исковые требования, взыскав с ООО "Ронгинский карьер" в пользу ООО "Инлифт" 23 019 рублей 51 копейку долга, 270 264 рубля 36 копеек неустойки, а также неустойку по ставке 0,1 процента указанной суммы задолженности за каждый день просрочки с 02.10.2022 и по день фактической уплаты долга.

Стороны не согласились с принятыми судебными актами и обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.

ООО "Ронгинский карьер" просило отменить обжалованные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению ответчика, суды неверно истолковали пункт 4.7 договора, поскольку не учли, что арендодатель обязан был представить арендатору доказательства роста цен, в том числе товарно-транспортные и иные закупочные документы. Толкование этого пункта судами, исключающее обязанность представить арендатору такие доказательства, лишает арендатора права проверить обоснованность повышения арендной платы, нарушает равноправие сторон правоотношения. По мнению ООО "Ронгинский карьер", несоблюдение порядка повышения арендной платы лишает арендодателя права на взыскание арендной платы в ином размере, нежели установлен договором; свидетельствует об отсутствии у ответчика задолженности и обязанности уплачивать неустойку. При этом ответчик указывает, что суды не учли данные обстоятельства и неправомерно отклонили заявление о снижении неустойки.

ООО "Инлифт" также просило отменить обжалованные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Кассатор полагает, что суды неверно истолковали пункты 4.5 и 4.7 договора аренды, неправомерно провели собственный расчет арендной платы; суды не привели мотивов изложенного ими толкования названных пунктов договора. Истец полагает, что данные пункты договоров позволяют увеличить арендную плату в связи с ростом цен на топливо с 2019 по 2022 год, а не только за три предыдущих уведомлению месяца.

Подробно доводы заявителей изложены в кассационной жалобе.

На основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы ООО "Ронгинский карьер" перенесено на 16.04.2023 для совместного рассмотрения поступивших по делу кассационных жалоб.

В порядке, предусмотренном в статье 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судья Каманова М.Н. заменена на судью Трубникову Е.Ю.

До начала рассмотрения кассационной жалобы в суд округа поступило ходатайство от ООО "Инлифт" об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью явки его представителя в судебное заседание.

В силу части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине. В соответствии с положениями частей 3, 4 статьи 158 названного кодекса отложение судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью. Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие представителя одной из сторон имеющимся в материалах дела доказательствам.

Занятость представителей в назначенный день судебного разбирательства не означает невозможности представительства при рассмотрении дела (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2016 N 305-ЭС16-4873). Невозможность участия в судебном заседании конкретного представителя не является препятствием к реализации стороной по делу ее процессуальных прав.

Рассмотрев заявленное ходатайство с учетом особенностей рассмотрения дел в суде кассационной инстанции, приняв во внимание заблаговременность извещения о времени и месте рассмотрения жалобы, суд округа отклонил ходатайство об отложении рассмотрения жалобы. Невозможность явки в связи с занятостью представителя ООО "Инлифт" сама по себе не свидетельствует об уважительности причины неявки в судебное заседание представителя, при этом доказательств невозможности участия при рассмотрении дела другого представителя не представлено. Суд округа счел возможным рассмотреть жалобу без участия представителя ООО "Инлифт".

Представитель ООО "Ронгинский карьер" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Законность решения Арбитражного суда Республики Марий Эл и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, общество с ограниченной ответственностью "СТЭЛС" (арендодатель) и ООО "Ронгинский карьер" (арендатор) 26.04.2019 заключили в письменной форме договор аренды транспортного средства с предоставлением услуг по управлению и технической эксплуатации.

Согласно данному договору арендодатель обязался передать арендатору во временное владение и пользование транспортное средство, название, марка, модель, комплектация и другие характеристики которого указаны в приложении 1 к договору, предоставлять услуги по управлению техникой и ее технической эксплуатации. Арендатор принял обязательство вносить арендную плату в сроки и на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.1).

Срок аренды - 3 года с момента передачи арендодателем техники в аренду арендатору (пункт 1.3). Использование бульдозера осуществляется в рабочие дни в соответствии с действующим законодательством с 8-00 до 17-00 (пункт 2.7).

Общество "СТЭЛС" (продавец) и ООО "Инлифт" (покупатель) 27.03.2020 заключили договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец передал в собственность покупателя транспортное средство, предоставленное ООО "Ронгинский карьер". Транспортное средство передано ООО "Инлифт", что подтверждается актом приема-передачи от 27.03.2020. Право собственности ООО "Инлифт" на переданное в аренду имущество подтверждается свидетельством о регистрации машины N СЕ 165626.

По условиям договора аренды ставка арендной платы составляет 2150 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость (НДС), за один час аренды в пределах режима использования (пункт 4.1). Арендная плата вносится арендатором ежемесячно не позднее 10 числа каждого месяца, следующего за отчетным, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. Стороны вправе предусмотреть иные не запрещенные законодательством способы оплаты. В случае отгрузки арендатором арендодателю щебня фракции 20-40 по цене 520 рублей за тонну без НДС, и щебня фракции 40-70 по цене 545 рублей за тонну без НДС, стороны производят зачет (пункт 4.5).

В арендную плату входят затраты арендодателя, связанные с коммерческой эксплуатацией техники: ремонт, ГСМ, заработная плата экипажу, налоги и т.п. (пункт 4.2).

Помимо случая изменения ставки арендной платы, указанного в пункте 4.5 договора, ставка арендной платы увеличивается пропорционально в случае существенного роста цен на топливо. Под существенным ростом цен стороны понимают его увеличение на 5 процентов в течение трех месяцев. При этом доказательствами роста цен служат товарно-транспортные, а также иные закупочные документы, подтверждающие цену приобретения топлива арендодателем (пункт 4.7). При увеличении ставки арендной платы арендодатель направляет письменное уведомление об увеличении ставки арендной платы, которое вступает в силу со дня, указанного в уведомлении, но не ранее дня получения его арендатором (пункт 4.8).

По утверждению истца, с сентября 2019 года по январь 2022 года произошло удорожание дизельного топлива с 39 рублей за литр до 55 рублей 90 копеек, более чем на 43 процента, что по условиям договора аренды является существенным ростом цены. В связи с этим на основании пунктов 4.7 и 4.8 договора, ООО "Инлифт" направило ООО "Ронгинский карьер" уведомление от 14.01.2022 об увеличении ставки арендной платы до 3085 рублей 25 копеек за час аренды. Уведомление получено арендатором 25.01.2022, вследствие чего с 26.01.2022 расчеты за аренду техники должны осуществляться исходя из нового размера арендной платы. По расчету истца, арендатором за период с апреля 2021 года по февраль 2022 года должна была быть внесена арендная плата в сумме 2 380 741 рубль 76 копеек, ответчиком произведена оплата в сумме 2 248 637 рублей 70 копеек. Фактически задолженность образовалась за январь и февраль 2022 года.

ООО "Инлифт" в претензии от 14.02.2022 N 1 потребовало от ООО "Ронгинский карьер" погасить образовавшуюся задолженность. Данное требование в полном объеме не исполнено (задолженность погашена частично).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Инлифт" в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалоб и заслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом следующего.

На основании статей 606, 610 (пункта 1) и 614 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Договор аренды заключается на срок, определенный договором. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В статье 632 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если данные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", в пункте 43 разъяснил следующее.

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 кодекса).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Это значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" в пункте 13 разъяснил следующее.

В силу пункта 1 статьи 450.1 кодекса право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления контрагента. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 кодекса, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или практики взаимоотношения сторон.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что иск ООО "Инлифт" подлежит частичному удовлетворению.

Суды исходили из того, что по смыслу пункта 4.7 договора аренды, толкуемого буквально, арендная плата может пересматриваться каждые три месяца в случае удорожания стоимости топлива более чем на 5 процентов. Определение процентного соотношения роста цен должно осуществляться исходя из стоимости топлива в течение 3 месяцев, предшествовавших уведомлению об изменении размера арендной платы. То, что арендодатель не пользовался своим правом на пересмотр ставки арендной платы каждые три месяца, не означает, что при намерении увеличить в 2022 году размер платы, рост цен должен рассчитываться исходя из соотношения стоимости цены на топливо в январе 2022 года к цене на топливо в 2019 году.

Иной подход к толкованию указанного пункта, вопреки позиции истца, ведет к пониманию условия, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. В частности, в пункте 4.7 договора указано, что "ставка _ увеличивается в случае существенного роста цен на топливо". Под существенным ростом стороны понимают его увеличение не в течение любого периода, а "в течение трех месяцев". Толкование истца позволяет необоснованно увеличивать ему период, за который определяется существенность роста цен; данный период при таком толковании может включать в себя период, в который рост цен не являлся существенным. По смыслу указанного пункта это условие договора рассчитано на случаи заметного и в сравнительно непродолжительный период роста цен на топливо, а не на продолжительный постепенный его рост. Как верно указали суды, арендодатель данным правом ранее не пользовался, следовательно, исходил из равноценности встречного предоставления за указанный период.

Толкование пунктов 4.7 и 4.8 договора, приведенное ответчиком, также правомерно не принято судами. Содержание названных пунктов договора не предусматривает обязанности арендодателя направлять арендатору документы, подтверждающие соответствующее увеличение цен на топливо, пункт 4.7 договора лишь называет перечень документов, которые могут быть подтверждением роста цен. Согласно буквальному тексту пункта 4.8 "При увеличении ставки арендной платы арендодатель направляет письменное уведомление об увеличении ставки арендной платы, которое вступает в силу со дня, указанного в уведомлении, но не ранее дня получения его арендатором". Это означает, что ответчик вправе оспаривать уведомление об увеличении размера арендной платы, но не означает, что в отсутствие обоснования такого увеличения, уведомления является ничтожным и не влечет юридических последствий.

В настоящем деле ответчик факт существенного роста цен с октября по ноябрь 2021 года в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не отрицал и не опроверг.

Иное толкование сторонами условий договора не является основанием к отмене обжалуемых судебных актов.

Суды произвели собственный расчет сумм долга и неустойки. Арифметически данный расчет в кассационном порядке не оспорен.

Довод ответчика о неправомерном отказе в уменьшении неустойки, судом округа отклоняется.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" в пункте 72 разъяснил следующее. Основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 кодекса, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права. К ним, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 кодекса, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 кодекса, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 кодекса.

Суды рассмотрели заявление об уменьшении неустойки и не нашли оснований для его удовлетворения. Суды двух инстанций сочли, что установленный в договоре размер неустойки является разумным. Основания для иной оценки у суда округа отсутствуют.

Таким образом, суды правомерно удовлетворили иск частично.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационных жалоб в размере 3000 рублей относится на ее заявителей. В связи с предоставлением ООО "Инлифт" отсрочки по ее уплате, пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 по делу N А38-1762/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Инлифт" и общества с ограниченной ответственностью "Ронгинский карьер" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инлифт" (ИНН: 1215128637, ОГРН: 1081215001097) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Марий Эл выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

Е.Ю. Трубникова А.Н. Чих