Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 июня 2023 г. N Ф01-1904/23 по делу N А11-7261/2018

Нижний Новгород

08 июня 2023 г.

Дело N А11-7261/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01.06.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.06.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.,

при участии представителя

от ООО "Владимиртеплогаз":

Богачевой А.А. по доверенности от 07.03.2023 N 113/23

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего муниципальным унитарным предприятием

"Коммунальные системы" Петушинского района

Молчанова Дениса Викторовича

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 17.11.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023

по делу N А11-7261/2018

по заявлению конкурсного управляющего

муниципальным унитарным предприятием

"Коммунальные системы" Петушинского района

Молчанова Дениса Викторовича

об оспаривании сделок должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

муниципального унитарного предприятия

"Коммунальные системы" Петушинского района

(ОГРН: 1023301105563, ИНН: 3321003496)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия "Коммунальные системы" Петушинского района (далее - предприятие, должник) конкурсный управляющий должником Молчанов Денис Викторович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительными сделками перечислений денежных средств предприятия в общей сумме 45 010 512 рублей 44 копеек, совершенных обществом с ограниченной ответственностью "Владимиртеплогаз" (далее - общество) в свою пользу по агентским договорам от 23.09.2015 N 1 - 6, от 30.11.2015 N 215 - 221 в счет погашения денежных обязательств должника перед ответчиком по договорам процентного займа от 28.04.2015 N 1, от 12.08.2015 N 81, от 12.08.2015 N 1 - 80, соглашению об установлении размера обязательств в связи со сменой теплоснабжающей организации от 16.12.2015 N 229; о признании недействительными договоров цессии от 12.11.2015 N 196, от 16.12.2015 N 228, заключенных предприятием и обществом, соглашения о зачете встречных требований от 13.11.2015, одностороннего зачета ответчика по обязательствам, вытекающим из соглашения об установлении размера обязательств в связи со сменой теплоснабжающей организации от 16.12.2015 N 229, на общую сумму 34 982 267 рублей 23 копейки, и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 17.11.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что на даты совершения оспоренных сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, о чем общество было осведомлено. По мнению конкурсного управляющего, суды не учли, что цель причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника предполагается, если по сделкам отчуждено имущество стоимостью 20 и более процентов от балансовой стоимости его активов, что имело место в рассмотренной ситуации.

Представитель общества в судебном заседании и в письменном отзыве отклонил доводы кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 17.11.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по делу N А11-7261/2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителя общества, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, предприятие (заемщик) и общество (займодавец) заключили договор процентного займа от 28.04.2015 N 1, в соответствии с которым должнику предоставлено 50 000 000 рублей с установлением 22,5 процентов годовых на срок не позднее 20.09.2015.

Впоследствии стороны заключили соглашение о новации к договору процентного займа, по условиям которого они подтвердили, что по состоянию на 12.08.2015 предприятие имеет неисполненные обязательства перед обществом в размере 47 302 135 рублей 24 копеек основного долга и 2 192 544 рублей 99 копеек процентов.

Также в связи с нарушением должником обязательств по договору процентного займа стороны соглашения о новации договорились прекратить обязательства по данному договору в части оплаты основного долга в сумме 47 302 135 рублей 24 копеек путем заключения новых договоров займа на указанную сумму.

Одновременно 12.08.2015 предприятие и общество заключили следующие договоры займа: от 12.08.2015 N 1 - 80 на сумму 100 000 рублей каждый (всего 8 000 000 рублей) под 18,5 процентов годовых на срок до 01.09.2015; от 12.08.2015 N 81 на сумму 39 302 135 рублей 24 копейки под 18,5 процентов годовых на срок до 31.10.2015.

Кроме того, должник (как предшествующая теплоснабжающая организация) и общество (новая теплоснабжающая организация) заключили соглашение от 16.12.2015 N 229 об установлении размера обязательств в связи со сменой теплоснабжающей организации, в соответствии с которым предприятие обязалось добровольно возместить в срок до 31.12.2016 обществу неосновательное обогащение в сумме 30 498 099 рублей 44 копеек (в редакции дополнительного соглашения от 31.12.2015), размер которого определен сторонами по обоюдному согласию расчетным способом в связи со сменой единой теплоснабжающей организации на территории Петушинского района с 01.11.2015.

Одновременно с заключением концессионного соглашения от 23.09.2015 предприятие (принципал) и общество (агент) заключили агентские договоры N 1 - 6 на выполнение юридических, организационных и иных действий по начислению, выставлению платежных документов, сбору платы и взиманию задолженности за коммунальные ресурсы (услуги), предоставленные собственникам и нанимателям жилых помещений многоквартирных домов на территории Петушинского района.

В соответствии с условиями агентских договоров общество осуществляло сбор денежных средств с потребителей (получателей услуг) должника, которые с момента заключения указанных договоров перечислялись на банковские счета ответчика (вносились в его кассу).

Аналогичные агентские договоры N 215 - 221 заключены 30.11.2015.

Начиная с сентября 2015 года по 31.12.2015 на основании финансовых поручений предприятия общество направляло денежные средства, полученные им в качестве агента, на погашение заемных обязательств должника и выплату неосновательного обогащения по соглашению об установлении размера обязательств в связи со сменой теплоснабжающей организации.

Помимо этого, предприятие (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор цессии от 12.11.2015 N 196, согласно которому должник уступил, а общество приняло право требования задолженности за фактически отпущенную в октябре 2015 года тепловую энергию и услуги по водоснабжению и водоотведению к потребителям цедента (должника) в размере 13 420 761 рубля 49 копеек и обязался оплатить уступаемые права требования в срок до 31.12.2015.

Также стороны заключили соглашение от 13.11.2015 о зачете встречных требований на сумму 13 420 761 рубль 49 копеек (обязательства общества по оплате договора цессии против заемных обязательств предприятия).

Решением от 19.12.2019 предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство; определением от 13.07.2020 конкурсным управляющим утвержден Молчанов Д.В.

Предметом требований конкурсного управляющего в настоящем обособленном споре является оспаривание перечислений денежных средств предприятия в общей сумме 45 010 512 рублей 44 копеек, совершенных обществом в свою пользу по агентским договорам от 23.09.2015 N 1 - 6, от 30.11.2015 N 215 - 221 в счет погашения денежных обязательств должника перед ответчиком по договорам процентного займа от 28.04.2015 N 1, от 12.08.2015 N 81, от 12.08.2015 N 1 - 80, соглашению об установлении размера обязательств в связи со сменой теплоснабжающей организации от 16.12.2015 N 229; оспаривание договоров цессии от 12.11.2015 N 196, от 16.12.2015 N 228, соглашения о зачете встречных требований от 13.11.2015, одностороннего зачета ответчика по обязательствам, вытекающим из соглашения об установлении размера обязательств в связи со сменой теплоснабжающей организации от 16.12.2015 N 229, на общую сумму 34 982 267 рублей 23 копейки.

Сделки оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из материалов обособленного спора следует, что оспоренные сделки совершены в трехлетний период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды двух инстанций, отказав в удовлетворении требований конкурсного управляющего, исходили из недоказанности совершения сделок в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Так, судами установлено, что деятельность предприятия связана с обеспечением потребителей коммунально-бытовых услуг тепловой энергией и эксплуатацией системы теплоснабжения Петушинского района Владимирской области. С момента регистрации должника в качестве юридического лица данная деятельность являлась убыточной.

Оспоренные сделки направлены на прекращение обязательств предприятия перед обществом, возникших в результате осуществления социально значимой деятельности по бесперебойному обеспечению населения коммунальными ресурсами. Указанные сделки не являлись безвозмездными, поскольку предприятие получило эквивалентное встречное предоставление со стороны ответчика. Обратного из материалов обособленного спора не следует.

Доказательств того, что должник и общество являлись аффилированными между собой лицами, не представлено, равно как и доказательств осведомленности ответчика об имущественном положении предприятия.

Сведений о том, что стороны оспоренных сделок намеревались посредством их совершения реализовать противоправный интерес, также не имеется.

С учетом изложенного, само по себе наличие у должника признаков неплатежеспособности на даты совершения сделок, при недоказанности иных условий, предусмотренных диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, исключает возможность признания их недействительными в соответствии с названной нормой.

В этой связи, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано на законных основаниях.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что цель причинения вреда имущественным интересам должника предполагается, если по сделкам отчуждено имущество стоимостью 20 и более процентов от балансовой стоимости его активов, подлежит отклонению, поскольку судами не установлено причинения вреда конкурсной массе должника ввиду того, что он получил равноценное встречное предоставление по сделкам.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 17.11.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по делу N А11-7261/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего муниципальным унитарным предприятием "Коммунальные системы" Петушинского района Молчанова Дениса Викторовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

Е.В. Елисеева С.В. Ионычева