Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 июня 2023 г. N Ф01-3104/23 по делу N А38-7675/2017

Нижний Новгород

09 июня 2023 г.

Дело N А38-7675/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2023 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Белозеровой Ю.Б.,

судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.,

при участии

представителя Солодиловой Л.В.: Полева О.А. по доверенности от 28.10.2019, от 28.10.019 (в порядке передоверия),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Солодиловой Любови Викторовны

на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 13.12.2022 и

на постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023

по делу N А38-7675/2017

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Республиканский молочный завод" о принятии обеспечительных мер

и установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Республиканский молочный завод" (далее - Общество, должник) в Арбитражный суд Республики Марий Эл обратилось общество с ограниченной ответственностью "СоЛЮД" (далее - ООО "СоЛЮД") с заявлением о привлечении Солодилова Леонида Сергеевича, Солодиловой Любови Викторовны, Солодиловой Юлии Леонидовны, Солодиловой Дины Леонидовны, Баранова Дмитрия Николаевича, Новокшонова Дмитрия Николаевича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В указанном обособленном споре конкурсный управляющий Обществом Девятых Эмилия Бахтияровна (далее - конкурсный управляющий) заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имеющееся у названных ответчиков на праве собственности имущество, а также наложения ареста на денежные средства ответчиков, в том числе на денежные средства, которые будут поступать на счета указанных лиц.

Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 13.12.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023, частично удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего, приняв числе прочего меры по обеспечению заявления о привлечении Солодиловой Л.В. к субсидиарной ответственности и наложив арест на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) и иное имущество, принадлежащее Солодиловой Л.В., в пределах суммы 254 146 255 рублей 42 копейки, за исключением имущества, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с действующим законодательством.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Солодилова Л.В. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанции, приняв обеспечительные меры, фактически необоснованно признали Солодилову Л.В. контролирующим должника лицом, руководствуясь доводами конкурсного управляющего о родстве заявителя с Солодиловым Л.С. и заключении заявителем договора оказания услуг от 05.07.2017 на сумму 750 000 рублей. По мнению кассатора, заключение названного договора не свидетельствует о наличии у Солодиловой Л.В. возможности осуществлять фактический контроль над Обществом, довод конкурсного управляющего об осуществлении заявителем действий по выводу активов Общества не подтвержден. Солодилова Л.В. не является контролирующим должника лицом, поэтому у судов не имелось оснований для удовлетворения ходатайства о принятии в отношении нее обеспечительных мер.

С точки зрения кассатора, принятые судами обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства в пределах суммы 254 146 255 рублей 42 копейки являются несоразмерными, так как основанием для привлечения Солодиловой Л.В. к субсидиарной ответственности стало заключение договора от 05.07.2017 на сумму 750 000 рублей.

Также заявитель полагает, что спорные обеспечительные меры не направлены на сохранение существующих отношений между сторонами и фактически лишают Солодилову Л.В. возможности вести какую-либо деятельность, в том числе оплачивать услуги привлеченных юристов, участвующих в многочисленных судебных спорах и получать кредитные денежные средства в целях приобретения жилого помещения, необходимость которого вызвана выселением заявителя из единственного жилья на основании решения Первомайского районного суда города Кирова от 01.12.2021 Солодилова Л.В.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Определением от 29.05.2023 на основании пункта 2 части 3 и части 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена председательствующего судьи Ногтевой В.А., находящегося в очередном отпуске, на председательствующего судью Белозерову Ю.Б. Кассационная жалоба рассмотрена с начала.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу указал, что принятые судебные акты не нарушают прав заявителя.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, заслушав представителя заявителя, суд кассационной инстанции принял постановление руководствуясь следующим.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 5 статьи 61.16 Закона о банкротстве при удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер арбитражный суд вправе в том числе наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), действующего на момент вынесения оспариваемых судебных актов, разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 10 Постановления N 55).

Аналогичные разъяснения содержатся в пунктах 14, 17 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты".

По смыслу положений статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом приведенных разъяснений, основанием для принятия обеспечительных мер является предполагаемая затруднительность или невозможность исполнения судебного акта либо предотвращение причинения значительного ущерба заявителю, на случай если испрашиваемые меры не будут приняты. Обеспечительные меры носят временный срочный характер, они должны быть направлены на обеспечение иска и соразмерны заявленному требованию.

Обеспечительные меры являются ускоренным предварительным средством защиты, поэтому для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

При этом законодатель, предусмотрев упрощенную процедуру разрешения вопроса о применении обеспечительных мер, установил механизм, обеспечивающий соблюдение прав и законных интересов ответчика. Так, в частности, по ходатайству ответчика обеспечительная мера может быть заменена или отменена судом (статьи 95, 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определение о привлечении к субсидиарной ответственности, по сути, является судебным актом, вынесенным в пользу кредиторов. Однако сам по себе факт принятия судом такого определения не приводит к фактическому восстановлению прав последних. Судебная защита прав кредиторов может быть признана эффективной лишь в случае обеспечения судом действительных гарантий возврата кредиторам денежных средств, на которые они справедливо рассчитывали. Ситуация, при которой в ходе судебного разбирательства недобросовестные контролирующие лица имеют возможность скрыть свое имущество, избежав обращения взыскания на него, а кредиторы лишены реального доступа к правовым средствам противодействия такому поведению ответчиков, является недопустимой.

Одним из способов обеспечения защиты прав кредиторов в подобной ситуации, признаваемым правопорядком, является институт обеспечительных мер, своевременное и разумное применение которого устраняет препятствия к исполнению судебного определения в будущем, достигая тем самым цели правосудия (соответствующая правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.01.2020 N 305-ЭС19-16954).

Руководствуясь указанными выше положениями процессуального законодательства и разъяснениями суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об обоснованности принятия обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) и иное имущество, принадлежащее Солодиловой Л.В., в пределах суммы 254 146 255 рублей 42 копеек, за исключением имущества, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с действующим законодательством.

Суды верно указали, что данные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленному требованию о привлечении к субсидиарной ответственности, определены в пределах суммы неисполненных обязательств должника наряду с иными контролирующими лицами и направлены на сохранение существующего положения сторон (status quo), а также на предотвращение причинения Обществу и его кредиторам значительного ущерба.

Довод кассатора о том, что Солодилова Л.В. не является контролирующим должника лицом, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно им отклонен, поскольку указанные вопросы подлежат рассмотрению в рамках обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности. Судами принято во внимание, что правовая позиция по вопросу принятия обеспечительных мер по требованиям о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности обусловлена спецификой таких споров, а также высокой степенью вероятности злоупотреблений, направленных на воспрепятствование исполнимости судебных актов о привлечении названных лиц к субсидиарной ответственности.

В отношении довода Солодоливой Л.В. о том, что принятые обеспечительные меры лишают ее возможности заниматься какой-либо деятельностью и не позволяют взять кредит на новое жилье суд апелляционной инстанции указал, что оперативность решения вопроса о применении обеспечительных мер при невысоком стандарте доказывания соответствующих обстоятельств не нарушает права субсидиарного должника, поскольку помимо требования о судебной проверке обоснованности и соразмерности этих мер законодательством установлены и иные гарантии соблюдения его интересов. Так, в частности, по ходатайству ответчика обеспечительная мера может быть заменена на другую или в короткий срок отменена тем же судом полностью или в части.

При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к правомерному выводу о наличии основании для удовлетворения ходатайства конкурсного управляющего.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 13.12.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 по делу N А38-7675/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Солодиловой Любови Викторовны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.Б. Белозерова

Судьи

Е.В. Елисеева С.В. Ионычева