Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 июля 2023 г. N Ф01-3232/23 по делу N А28-8430/2022

Нижний Новгород

11 июля 2023 г.

Дело N А28-8430/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2023 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Башевой Н.Ю.,

судей Александровой О.В., Домрачевой Н.Н.,

при участии представителей

от истца: Конаковой В.А. (доверенность от 06.07.2022 N 11),

от ответчика: Шубина М.В. (доверенность от 13.03.2023 N 64-23),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

публичного акционерного общества "Норвик Банк"

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023

по делу N А28-8430/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью Производственно Монтажная

Компания "Партнер" (ИНН: 4345340975, ОГРН: 1124345023307)

к публичному акционерному обществу "Норвик Банк"

(ИНН: 4346001485, ОГРН: 1024300004739)

о признании недействительными действий по одностороннему увеличению ставки

ежемесячной платы за пользование денежными средствами и о взыскании

неосновательного обогащения,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Рылов Андрей Алексеевич,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью Производственно Монтажная Компания "Партнер" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к публичному акционерному обществу "Норвик Банк" (далее - Банк) о признании недействительными действий по одностороннему увеличению ставки ежемесячной платы за пользование денежными средствами по договорам о предоставлении кредита N 2030-9183 и N 2030-9285 до 14,7 процента годовых, до 30 процента годовых, до 20 процента годовых и о взыскании 189 670 рублей 73 копеек неосновательного обогащения.

Решением суда от 27.10.2022, принятым в порядке упрощенного производства, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Определением от 15.02.2023 Второй арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для суда первой инстанции по общим правилам искового производства, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Рылова Андрея Алексеевича.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023 решение суда отменено, заявленные требования удовлетворены.

Банк не согласился с постановлением суда апелляционной инстанции и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суд неправильно применил нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" (далее - Закон N 395-1), неполно исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела. Право Банка на одностороннее увеличение ставки предусмотрено законом (статьи 29 и 30 Закона N 395-1, статьи 410, 421 Кодекса), прямо закреплено в договоре и осуществлено на основании решения кредитного комитета Банка от 01.03.2022. Недобросовестность действий Банка не доказана.

Представитель Банка в судебном заседании поддержал кассационную жалобу.

Общество в отзыве и представитель в судебном заседании отклонил доводы жалобы.

Рылов А.А. в отзыве возразил против доводов заявителя, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения жалобы, явку в судебное заседание не обеспечил.

Законность принятого Вторым арбитражным апелляционным судом постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установил суд апелляционной инстанции, Банк (кредитор) и ООО "Энергоэффективные технологии" (после переименования - Общество, заемщик) подписали договор о предоставлении кредита от 17.11.2020 N 2030-9183 (далее - договор-1). По условиям договора-1 (пункт 1.1) кредитор предоставляет заемщику кредит в сумме 3 600 000 рублей сроком по 12.11.2025 в целях приобретения автотранспортного средства, пополнения оборотных средств: финансирование текущих затрат и прочее. Заемщик обязуется возвратить предоставленный кредит и уплатить кредитору плату за пользование денежными средствами в размере и сроки, предусмотренные договором и выполнить иные обязательства в порядке и сроки, предусмотренные договором.

В соответствии с пунктом 2.2.6 договора-1 заемщик обязуется уплачивать кредитору ежемесячную плату за пользование денежными средствами в размере 13,20 процента годовых (в случае задержки возврата кредита плата за пользование просроченной к возврату суммой кредита взимается по повышенной ставке - 26,40 процента годовых).

Кредитор предоставил кредит в сумме 3 600 000 рублей (платежное поручение от 17.11.2020 N 27).

Банк (кредитор) и ООО "Энергоэффективные технологии" (после переименования - Общество, заемщик) на аналогичных условиях подписали договор от 19.11.2020 N 2030-9285 (далее - договор-2). В соответствии с договором-2 кредитор предоставляет заемщику кредит в сумме 3 334 000 рублей сроком по 12.11.2025 включительно в целях рефинансирования кредитов в ПАО "Сбербанк". Заемщик обязуется возвратить предоставленный кредит и уплатить кредитору плату за пользование денежными средствами в размере и сроки, предусмотренные договором и выполнить иные обязательства в порядке и сроки, предусмотренные договором.

Согласно пункту 2.2.6 договора-2 заемщик обязуется уплачивать кредитору ежемесячную плату за пользование денежными средствами в размере 13,20 процента годовых (в случае задержки возврата кредита плата за пользование просроченной к возврату суммой кредита взимается по повышенной ставке - 26,40 процента годовых).

Кредитор предоставил кредит в сумме 3 334 000 рублей (платежное поручение от 19.11.2020 N 19).

Право кредитора изменять установленные договором ставки ежемесячной платы за пользование денежными средствами, в том числе в одностороннем порядке, предусмотрено в пунктах 2.3.3 договоров (не исключительно).

Так, в силу пунктов 2.3.3.2 и 2.3.3.3 договоров кредитор вправе в одностороннем порядке: изменять ставки ежемесячной платы за пользование денежными средствами до размера процентных ставок размещения ресурсов по сходным кредитным продуктам на соответствующие сроки, рекомендованных (установленных) уполномоченных органом кредитора; увеличивать ставки ежемесячной платы за пользование денежными средствами, в случае необходимости изменения резерва на возможные потери по кредиту в соответствии с нормативными актами Центрального Банка Российской Федерации, а также его рекомендации.

К договорам заключены дополнительные соглашения, в соответствии с которыми клиент поручает Банку осуществлять списание денежных средств с банковского счета клиента на основании платежного требования без дополнительного распоряжения клиента (заранее данный акцепт плательщика) в пользу Банка (кредитор) по расчетам по договору о предоставлении кредита между кредитором и клиентом.

Согласно пунктам 2.2.3 договоров поручителем по договорам является Рылов А.А.

В ходе исполнения договоров Банк в порядке пунктов 2.3.3 договоров уведомлял Общество об изменении ставки ежемесячной платы за пользование денежными средствами в одностороннем порядке: 1) до 14,70 процента годовых (в случае задержки возврата кредита плата - до 29,40 процента годовых) - уведомления от 24.02.2022 N 762 и 763; 2) до 30 процентов годовых (в случае задержки возврата кредита плата - до 60 процентов годовых) - уведомления от 04.03.2022 N 913 и 914; 3) до 20 процентов годовых (в случае задержки возврата кредита плата - до 40 процентов годовых) - уведомления от 04.05.2022 N 03/3354 и 03/3353.

Начисление ежемесячной платы за пользование денежными средствами (процентов за кредит) производилось Банком после уведомления заемщика в установленном порядке по соответствующим ставкам согласно направленным уведомлениям.

Общество посчитало неправомерным увеличение Банком процентных ставок по кредитам в одностороннем порядке, и 26.04.2022 направило ему претензию, в которой просил предоставить письменное обоснование списания денежных средств по договорам по измененным ставкам, а также вернуть излишне списанные денежные средства.

Банк со ссылками на пункты 2.3.3 договоров указал, что при принятии решения о повышении ставки ежемесячной платы за пользование денежными средствами руководствовался значительным повышением ключевой ставки Банка России до 20 процентов годовых, что более чем в два раза превысило размер ключевой ставки, установленный на день выдачи кредита.

Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями главы 42, 60 Кодекса, Закона N 395-1, разъяснениями, приведенными в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре" (далее - Обзор N 147), отказал в удовлетворении иска. Суд пришел к выводу, что увеличение Банком ставки произведено в соответствии с согласованными условиями договоров, и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции по общим правилам искового производства, отменил решение суда и удовлетворил иск. Суд пришел к выводу, что односторонне повышение процентной ставки по договорам совершено Банком в отсутствие правовых и фактических оснований. Суд руководствовался этими же нормами, а также разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора" (далее - Постановление N 16).

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Согласно статье 9 Кодекса граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В статье 10 Кодекса предусмотрено, что не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со статьями 309 и 310 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилами, установленным законом и иными правовыми актами (императивными нормами), действующим в момент его заключения (статья 421, 422 Кодекса).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (статья 431 Кодекса).

Изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором (статья 450 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 819 Кодекса по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии со статьей 29 Закона N 359-1 процентные ставки по кредитам и (или) порядок их определения, в том числе определение величины процентной ставки по кредиту в зависимости от изменения условий, предусмотренных в кредитном договоре. Процентные ставки по вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентами, если иное не предусмотрено федеральным законом. Кредитная организация не имеет права в одностороннем порядке изменять процентные ставки по кредитам и (или) порядок их определения, процентные ставки по вкладам (депозитам), комиссионное вознаграждение и сроки действия этих договоров с клиентами - индивидуальными предпринимателями и юридическими лицами, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом или договором с клиентом.

Согласно статье 30 Закона N 395-1 отношения между Банком России, кредитными организациями и их клиентами осуществляются на основе договоров, если иное не предусмотрено федеральным законом. В договоре должны быть указаны процентные ставки по кредитам и вкладам (депозитам), стоимость банковских услуг и сроки их выполнения, в том числе сроки обработки платежных документов, имущественная ответственность сторон, включая ответственность за нарушение обязательств по срокам осуществления платежей, а также порядок его расторжения и другие существенные условия договора.

В пункте 3 Обзора N 147 разъяснено, что в соответствии со статьей 310 Кодекса, а также частью 2 статьи 29 Закона N 395-1 процентные ставки по кредитам, а также срок кредитования могут быть изменены банком в одностороннем порядке в случае, если это предусмотрено договором с заемщиком. Однако данные положения не означают, что сторона договора, уведомленная об изменении условий договора и не согласная с такими изменениями, не может доказать, что одностороннее изменение договорных условий нарушает разумный баланс прав и обязанностей сторон договора, противоречит устоявшимся деловым обыкновениям либо иным образом нарушает основополагающие частноправовые принципы разумности и добросовестности.

Таким образом, Банк вправе в одностороннем порядке изменить процентные ставки по кредитам, если это прямо предусмотрено договором.

Как следует из материалов дела и установил суд апелляционной инстанции, стороны заключили кредитные договоры от 17.11.2020 N 2030-9183 и от 19.11.2020 N 2030-9285, в соответствии с которыми Банк предоставил Обществу денежные средства.

Договорами установлен размер ежемесячной платы за пользование денежными средствами в размере 13,20 процентов годовых. В последующем Банк в одностороннем порядке изменил размер платы до 14,7 процента годовых, до 30 процентов годовых, до 20 процентов годовых путем уведомления заемщика. Начисление и списание ежемесячной платы за пользование денежными средствами производилось Банком по измененным ставкам.

Банк, увеличив размеры ставок, ссылался на условия договоров, которыми предусмотрено его право в одностороннем порядке изменить процентные ставки по кредитам. Так, по мнению заявителя, в пунктах 2.3.3, 2.3.3.2 и 2.3.3.3 договоров перечислены случаи, когда Банк вправе изменять установленные договором ставки. Вместе с тем данные случаи являются неисключительными.

Согласно пункту 2.3.3 договоров кредитор вправе: изменять установленные ставки ежемесячной платы за пользование денежными средствами, в том числе в одностороннем порядке, в том числе (но не исключительно):

2.3.3.2 в одностороннем порядке изменять ставки ежемесячной платы за пользование денежными средствами до размера процентных ставок размещения ресурсов по сходным кредитным продуктам на соответствующие сроки, рекомендованных (установленных) уполномоченным органом кредитора; 2.3.3.3 в одностороннем порядке увеличивать установленные договором ставки ежемесячной платы за пользование денежными средствами, в случае необходимости изменения резерва на возможные потери по кредиту в соответствии с нормативными актами Центрального Банка Российской Федерации, а также по его рекомендации.

Как разъяснено в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Кодекса), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (пункт 43).

По смыслу абзаца второго статьи 431 Кодекса при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.) (пункт 45).

В силу изложенного, а также пункта 11 Постановления N 16 толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний.

Таким образом, Банк, формулируя условия договора, предусматривающие право кредитной организации в одностороннем порядке повышать процентную ставку, должен приложить максимальные усилия к тому, чтобы соответствующие условия были ясными, недвусмысленными и понятными любому лицу, не обладающему специальными навыками в сфере финансов. Поскольку Банк является субъектом, осуществляющим профессиональную деятельность на финансовом рынке, толкование условий договоров должно осуществляться в пользу контрагента. При реализации предусмотренного кредитным договором права в одностороннем порядке изменять условия кредитования Банк должен действовать добросовестно и разумно.

Истолковав условия кредитных договоров по правилам статьи 431 Кодекса, апелляционный суд пришел к выводу, что условия пункта 2.3.3 договоров с формулировкой "в том числе, но не исключительно", не позволяют определить конкретные и ясные обстоятельства, при наступлении которых Банк имеет право повышать процентную ставку, что свидетельствует о неясности этих условий. Сформулированные Банком условия исключает возможность установить действительную общую волю сторон по данному вопросу.

В связи с этим апелляционный суд правомерно истолковал данное неясное условие, включенное в договоры Банком, как субъектом, осуществляющим профессиональную деятельность на финансовом рынке, в пользу Общества (заемщика).

При этом суд учел, что пункт 2.3.3 содержит только два основания для увеличения ставки по кредиту (пункты 2.3.3.2 и 2.3.3.3 договоров).

Исследовав и оценив материалы дела, истолковав данные условия, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что Банк не доказал наличие правовых и фактических оснований для увеличения ставки по кредиту, содержащиеся в этих пунктах.

Суд установил, что Банк России требования к формированию резерва в отношении данного заемщика не ужесточал, рекомендаций по доформированию резервов не давал (по формулировке пункта 2.3.3.3 договоров).

Пункт 2.3.3.2 договоров не содержит конкретных условий повышения ставки, которые зависели бы от объективных факторов, поскольку условием повышения ставки в указанном пункте является решение уполномоченного органа кредитора (Банка), что не соответствует принципу обоснованности и разумности.

Относимых и допустимых доказательств наличия у Банка оснований повышения ставки не представлено. Выписка из протокола кредитного комитета от 01.03.2022 N 036 по вопросу повышения ставки за пользование денежными средствами не содержит конкретных условий и причин повышения ставки и не принята апелляционным судом в качестве надлежащего экономического обоснования конкретного размера процентной ставки.

Каких-либо дополнительных соглашений к договорам, связанных с установлением иных оснований, с которыми связывается возможность одностороннего увеличения Банком размера платы (процентов) за кредит, в материалы дела не представлено.

При этом апелляционный суд обоснованно указал на противоречивое поведение Банка. В уведомлениях о повышении ставки и в отзывах на иск в качестве причины повышения ставки Банк указывал повышение ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации. Впоследствии он представляет выписку из протокола кредитного комитета от 01.03.2022 N 036, в которой причины повышения ставки не указаны. В суд апелляционной инстанции Банк представляет протокол кредитного комитета от 01.03.2022 N 036, но уже в иной редакции. Суд кассационной инстанции также исходит из необходимости применения к спорной ситуации принципа эстоппель.

С учетом изложенного, правомерно применив правило эстоппель, установив, что одностороннее повышение Банком процентной ставки по спорным договорам совершено в отсутствие правовых оснований, противоречит части 2 статьи 29 Закона N 395-1, суд апелляционной инстанции удовлетворил заявленные требования. Расчет суммы неосновательного обогащения (189 670 рублей 73 копейки) проверен судом апелляционной инстанции и признан верным.

Ссылка заявителя жалобы на судебные акты по другим делам подлежит отклонению, поскольку в настоящем деле установлены иные фактические обстоятельства.

Материалы дела исследованы апелляционным судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом округа не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023 по делу N А28-8430/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Норвик Банк" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Ю. Башева

Судьи

О.В. Александрова Н.Н. Домрачева