Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 августа 2023 г. N Ф01-3064/23 по делу N А11-5152/2020

Нижний Новгород

17 августа 2023 г.

Дело N А11-5152/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10.08.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 17.08.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.

при участии финансового управляющего

имуществом Гришина Дмитрия Валентиновича

Нехаева Артема Алексеевича,

представителей от Гришина Григория Дмитриевича:

Лобаненко Д.Б. по доверенности от 03.12.2021,

от Алексеева Алексея Викторовича:

Исаакян А.А. по доверенности от 10.07.2023,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Алексеева Алексея Викторовича

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 30.12.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023

по делу N А11-5152/2020

по заявлению Тихомирова Алексея Вячеславовича

к Гришину Григорию Дмитриевичу

о признании сделки недействительной

и применении последствий ее недействительности

и установил:

в рамках дела о банкротстве Гришина Дмитрия Валентиновича (далее - должник) его кредитор Тихомиров Алексей Вячеславович обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи нежилого здания и земельного участка от 31.01.2018, заключенного должником и Гришиным Григорием Дмитриевичем и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Гришина Г.Д. денежных средств в размере 7 360 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Афанасьев Алексей Викторович, Афанасьев Иван Алексеевич в лице законного представителя, орган опеки и попечительства в лице Управления образования администрации города Владимира.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 30.12.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, кредитор должника Алексеев Алексей Викторович обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к необоснованному выводу о недоказанности признаков неплатежеспособности Гришина Д.В. на дату заключения договора купли-продажи от 31.01.2018, не приняли во внимание факт поручительства должника за общество с ограниченной ответственностью "Континент" (далее - общество "Континент") в пользу закрытого акционерного общества "Инжком".

По мнению Алексеева А.В., договор заключен безвозмездно, без предоставления встречного исполнения и является мнимым, направлен на причинение вреда имущественным интересам кредиторов.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Финансовый управляющий имуществом должника Нехаев Артем Алексеевич в отзыве и в судебном заседании поддержал позицию заявителя, указав на необходимость отмены состоявшихся определения и постановления.

Представитель Гришина Г.Д. в судебном заседании возражали относительно удовлетворения кассационной жалобы, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Судебное заседание откладывалось до 10.08.2023 (определение от 22.06.2023).

Определением от 10.08.2023 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Елисеевой Е.В. на судью Кузнецову Л.В. Кассационная жалоба рассмотрена с начала.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Гришин Д.В. (продавец) и Гришин Г.Д. (покупатель) от имени которого действовала Чачина А.Е. на основании доверенности, заключили договор купли-продажи нежилого здания и земельного участка от 31.01.2018, по условиям которого продавец продал покупателю трехэтажное нежилое здание общей площадью 305,5 квадратного метра, расположенное по адресу: город Владимир, улица Николо-Галейская, дом 54 и земельный участок под ним общей площадью 1008 квадратных метров за 7 360 000 рублей, из которых стоимость здания составляет 1 000 000 рублей, земельного участка - 6 360 000 рублей.

В силу пункта 5 договора расчет между сторонами произведен во время подписания договора.

Регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости произведена 12.02.2018.

Впоследствии Гришин Г.Д. реализовал приобретенное недвижимое имущество Афанасьеву А.В. за 3 000 000 рублей по договору 12.03.2021.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 25.06.2020 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Гришина Д.В.; решением от 31.08.2020 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его имущества процедуру реализации, утвердил финансовым управляющим Дудара Олега Сергеевича.

Кредитор должника - Тихомиров А.В., посчитав, что договор от 31.08.2018 заключен в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

Отказав в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что на момент продажи имущества должник не отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Дело о банкротстве Гришина Д.В. возбуждено 25.06.2020, переход права собственности на имущество, переданное по договору купли-продажи, зарегистрирован 12.02.2018, то есть в пределах трехлетнего периода подозрительности, установленного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно абзацу тридцать второму статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что на дату совершения оспоренного договора купли-продажи должник не отвечал признакам неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества, кроме того, не доказано причинение вреда имущественным интересам кредиторов.

При этом суды учли, что должник и Гришин Г.Д. являются близкими родственниками (отец и сын), то есть аффилированными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

В то же время, недоказанность одного из обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, влечет за собой отказ в удовлетворении соответствующего заявления вне зависимости от аффилированности сторон сделки.

Суды, не установив факта причинения вреда имущественным интересам кредиторов в связи с заключением и исполнением договора от 31.01.2018, обоснованно отказали Тихомирову А.В. в удовлетворении заявления.

Отклонив довод кредитора о наличии у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности, судебные инстанции исходили из того, что на момент совершения сделки по состоянию на 31.01.2018 у должника имелись обязательства перед Тихомировым А.В. по договору займа от 17.03.2015 N 3 со сроком исполнения 31.12.2018, то есть через одиннадцать месяцев после заключения оспоренной сделки.

Суды проанализировали аргументы Тихомирова А.В. и Алексеева А.В. о наличии у должника задолженности по договорам поручительства перед обществом "Инжком" и "Континент" и указали, что факт просрочки исполнения обязательств основными должниками в момент заключения договора купли-продажи документально не подтвержден.

Неисполнение обществом "Континент" обязательств по договору лизинга подтверждено решением Октябрьского районного суда города Владимира от 27.01.2020 по делу N 2-17/2020, однако просрочки образовались в период с февраля 2019 года.

Приняв во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие предъявление к Гришину Д.В., как поручителю за общество "Континент" или иных лиц, требования об исполнении обязательств, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что по состоянию на 31.08.2018 должник не отвечал признакам неплатежеспособности.

Обязательным признаком недействительности подозрительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, которое выражается в уменьшении стоимости или размера имущества должника и (или) увеличении размера имущественных требований к нему, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац тридцать второй статьи 2 Закона о банкротстве).

Признав недоказанным заключение оспоренной сделки в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, судебные инстанции исходили из ее возмездности.

Вопреки позиции Алексеева А.В., суды установили, что недвижимое имущество оплачено ответчиком с помощью заемных денежных средств, полученных от Клегга Дмитрия Юрьевича по договору от 20.12.2017. Займодавец представил в суд пояснения, в соответствии с которыми денежные средства в размере 7 400 000 рублей переданы Гришину Д.В. и возвращены им в полном объеме 15.12.2021.

Данные документы признаны судами достоверными и допустимыми доказательствами наличия у ответчика финансовой возможности для оплаты нежилого здания и земельного участка под ним.

Аргумент заявителя о мнимости договора был предметом исследования судов, получил надлежащую правовую оценку и мотивированно отклонен со ссылкой на конкретные фактические обстоятельства спора - Гришин Г.Д. осуществлял правомочия собственника недвижимости - заключал договоры оказания услуг по проверке расчетов планируемого максимального часового расхода газа, об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям, оплатил их, разработал проект шестиквартного жилого дома и иные действия, свидетельствующие о его заинтересованности в коммерческом использовании приобретенного имущества.

Доводы заявителя жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и оценкой судами предыдущих инстанций доказательств и по существу направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 30.12.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 по делу N А11-5152/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Алексеева Алексея Викторовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

С.В. Ионычева Л.В. Кузнецова