Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 августа 2023 г. N Ф01-4453/23 по делу N А43-8191/2022

Нижний Новгород

18 августа 2023 г.

Дело N А43-8191/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14.08.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.08.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Когута Д.В., Шемякиной О.А.,

при участии

представителя Варламова Андрея Сергеевича: Рычкова Д.С. (доверенность от 12.07.2021)

представителя индивидуального предпринимателя Пикина Игоря Валерьевича: Кириллова А.В. (доверенность от 02.06.2022)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

участника общества с ограниченной ответственностью "Нижегородская судоходная компания" Варламова Андрея Сергеевича

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.11.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023

по делу N А43-8191/2022

по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Нижегородская судоходная компания" (ОГРН: 1175275043536, ИНН: 5245028972)

Варламова Андрея Сергеевича

к индивидуальному предпринимателю Пикину Игорю Валерьевичу

(ОГРНИП: 315525600007313)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Ежков Максим Сергеевич, Маховиков Юрий Борисович,

и установил:

Варламов Андрей Сергеевич (далее - Варламов А.С.), как участник общества с ограниченной ответственностью "Нижегородская судоходная компания" (далее - ООО "НСК", Общество), обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю Пикину Игорю Валерьевичу (далее - Предприниматель, ИП Пикин И.В.) о признании недействительным договора на оказание юридических услуг от 02.06.2020 N 06/06-2020, заключенного Обществом и Предпринимателем, и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Предпринимателя в пользу Общества 20 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ежков Максим Сергеевич, Маховиков Юрий Борисович (далее - третьи лица).

Решением от 09.11.2022 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении иска отказал.

Постановлением апелляционного суда от 29.03.2023 решение суда оставлено без изменения.

Варламов А.С. не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель считает, что суды неполностью оценили обстоятельства дела и представленные в материалы дела доказательства. По его мнению, оспариваемая сделка является мнимой, так как у сторон не имелось намерения по созданию гражданских прав и обязанностей. В рассмотренном случае имела место цепочка ничтожных сделок, направленная на вывод активов из Общества.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана его представителем в судебном заседании.

Предприниматель в отзыве, дополнении к нему и его представитель в судебном заседании отклонили доводы жалобы.

Третьи лица отзывы не представили, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 07.08.2023 до 14.08.2023.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, Общество (заказчик) и Предприниматель (исполнитель) заключили договор на оказание юридических услуг от 02.06.2020 N 06/06-2020, в рамках которого исполнитель обязался оказать услуги по представлению интересов заказчика при рассмотрении судебного спора с участником Общества Варламовым А.С. в суде первой инстанции и при необходимости в суде апелляционной инстанции (пункты 1.1, 1.2 договора).

В силу пункта 4.1 договора стоимость услуг составляет 20 000 рублей и включает в себя подготовку отзыва на иск (5000 рублей), иных процессуальных документов в суде первой инстанции (5000 рублей), участие не более чем в четырех судебных заседаниях суда первой инстанции (10 000 рублей).

На основании актов от 20.08.2020 и от 01.12.2020 заказчик принял оказание следующих услуг: подготовку ходатайства об ознакомлении с материалами дела, отзыва на иск, представление интересов в арбитражном суде. Общая стоимость услуг, отраженных в данных актах, составила 20 000 рублей, сторонами зафиксировано, что денежные средства получены.

Платежным поручением от 02.07.2020 Общество перечислило Предпринимателю 10 000 рублей в счет оплаты по договору на оказание юридических услуг от 02.06.2020 N 06/06-2020.

Посчитав, что названная сделка является мнимой, участник ООО "НСК" Варламов А.С. обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 170, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктами 86 и 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" (далее - Постановление N 25), Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводу об отсутствии оснований для квалификации оспариваемой сделки в качестве мнимой и отказал в удовлетворении иска.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления N 25 при разъяснении порядка применения положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Для признания сделки мнимой необходимо доказать, что стороны сделки не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия; заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались; правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 ГК РФ).

Заключая договор оказания услуг, заказчик преследует цель получить результат оказанных исполнителем услуг от совершения каких-либо действий, указанных в договоре, а исполнитель - выполнить работы, оказать соответствующие услуги и получить денежное вознаграждение.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассмотренном случае суды установили, что совокупностью имеющихся в материалах дела доказательств подтверждается совершение Обществом и Предпринимателем действий, направленных на фактическое исполнение договора на оказание юридических услуг от 02.06.2020 N 06/06-2020.

Как установлено судами, на рассмотрении Арбитражного суда Нижегородской области находилось дело N А43-9258/2020 по иску Варламова А.С. к Обществу об обязании предоставить заверенную копию протокола от 25.02.2020 общего собрания участников ООО "НСК".

Ежков М.С. представлял интересы Общества в рамках дела N А43-9258/2020, в том числе знакомился с материалами дела, подготовил и направил в суд ходатайство об отложении судебного разбирательства, письменный отзыв на иск, принимал участие в судебном заседании.

С учетом изложенного суды сделали правильный вывод о фактическом оказании юридических услуг Обществу в рамках ведения процесса по делу N А43-9258/2020.

При этом в пункте 1.4 договора на оказание юридических услуг от 02.06.2020 N 06/06-2020 стороны предусмотрели право исполнителя без согласования с заказчиком привлекать для исполнения обязательств третьих лиц.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Варламов А.С. не представил в материалы дела доказательств того, что между Ежковым М.С. и Обществом имелись самостоятельные обязательственные правоотношения по оказанию услуг для обеспечения представительства в рамках дела N А43-9258/2020.

Представленные в дело договоры, заключенные Обществом с указанным лицом от 19.04.2019 N 06, от 04.09.2020, от 14.01.2020, касаются иных споров и видов работ, что следует из содержания соответствующих договоров.

Также в дело не представлено доказательств оплаты Обществом Ежкову М.С. услуг, оказанных в рамках дела N А43-9258/2020.

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица Ежков М.С. подтвердил, что оказание Обществу услуг по юридическому сопровождению спора, рассмотренного в рамках дела N А43-9258/2020, осуществлялось им, как привлеченным Предпринимателем специалистом.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о том, что стороны договора от 02.06.2020 N 06/06-2020 имели намерение исполнить сделку, осознавали, что сделка порождает соответствующие обязательства, воля сторон была направлена на достижение соответствующих правовых последствий, характерных для сделок данного вида, и фактически исполнили ее.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая приведенные обстоятельства, с достоверностью подтверждающие реальность совершения сделки (договора на оказание юридических услуг от 02.06.2020 N 06/06-2020) и фактическое оказание исполнителем услуг через привлеченное лицо, что допускается условиями данной сделки), суды не нашли законных оснований для признания рассматриваемой сделки мнимой, в связи с чем правомерно отказали Варламову А.С. в удовлетворении иска.

Кроме того, участник Общества Варламов А.С. не представил в материалы дела доказательств того, что оспариваемая сделка каким-либо образом нарушает его права и законные интересы, а также не указал, чей законный интерес будет обеспечен в результате возврата каждой из сторон всего полученного по рассматриваемой сделке.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда округа не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.11.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 по делу N А43-8191/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Нижегородская судоходная компания" Варламова Андрея Сергеевича - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на Варламова Андрея Сергеевича.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Е. Бердников

Судьи

Д.В. Когут О.А. Шемякина