Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 сентября 2023 г. N Ф01-4912/23 по делу N А11-12665/2021

Нижний Новгород

05 сентября 2023 г.

Дело N А11-12665/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29.08.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.09.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от Расторгуева Алексея Викторовича: Ивановой Н.В. (доверенность от 28.05.2019),

общества с ограниченной ответственностью "Интелкомсервис": Барбарич И.Н. (доверенность от 21.08.2023)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Расторгуева Алексея Викторовича на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 по делу N А11-12665/2021

по иску Расторгуева Алексея Викторовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Интелкомсервис" (ОГРН: 1033302005835, ИНН: 3328001593), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Владимирской области (ОГРН: 1043302100555, ИНН: 3328009708),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области (ОГРН: 1043301900366, ИНН: 3329001660), Исаев Шахлар Абдурагимович,

о признании недействительным решения общего собрания участников общества, об обязании аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц

и установил:

Расторгуев Алексей Викторович обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Интелкомсервис" (далее - ООО "Интелкомсервис", Общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Владимирской области (далее - Инспекция) о признании недействительными решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 25.02.2021 N 1/2021; об обязании Инспекции аннулировать записи о государственной регистрации изменений в сведениях о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества (ОГРН: 1033302005835, ИНН: 3328001593), об уменьшении размера доли Расторгуева А.В. до 33,33 процента и увеличении размера доли до 50 процентов.

Исковые требования основаны на статьях 163, 168, 181.3, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 11 статьи 21, статьях 23, 24, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статье 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и мотивированы тем, что решения, оформленные протоколом от 25.02.2021 N 1/2021, приняты в нарушение требований действующего законодательства; для перераспределения долей отсутствовали законные основания, поскольку оплата действительной части доли уставного капитала бывшей супруги истца произведена из личных средств Расторгуева А.В.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области (далее - Управление) и Исаев Шахлар Абдурагимович.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 09.03.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие нарушения норм материального права.

Заявитель считает, что при разделе имущества бывшая супруга не стала участником Общества, следовательно, у Расторгуева А.В. на момент вступления в силу решения суда общей юрисдикции о разделе имущества доля осталась равной 50 процентов; действительная стоимость доли бывшей супруги выплачена личными денежными средствами Расторгуева А.В.; права Общества и участника Исаева Ш.А. разделом имущества и оплатой доли не затрагиваются.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Общества в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, просил оставить решение и постановление без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Интелкомсервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.08.1999.

Запись о регистрации юридического лица внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 03.02.2003.

Размер уставного капитала общества составляет 10 000 рублей.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 28.07.2021, участниками Общества являлись: Исаев Шахлар Абдурагимович с долей в уставном капитале 50 процентов (номинальная стоимость доли - 5000 рублей) и Расторгуев Алексей Викторович с долей в уставном капитале 50 процентов (номинальная стоимость доли - 5000 рублей).

Директором Общества с 14.02.2017 являлся Расторгуев А.В.

Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда города Владимира от 06.11.2012 по делу N 2-91/12 удовлетворены исковые требования Расторгуевой Галины Викторовны, разделено имущество, являющееся совместной собственностью Расторгуевой Г.В. и Расторгуева А.В., в собственность Расторгуевой Г.В. выделено, в том числе, 1/2 доли, зарегистрированной за Расторгуевым А.В. в уставном капитале ООО "Интелкомсервис", в собственность Расторгуева А.В. выделено 1/2 доли, зарегистрированной за Расторгуевым А.В. в уставном капитале ООО "Интелкомсервис".

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Интелкомсервис", оформленным протоколом от 24.01.2013, Расторгуевой Г.В. отказано во включении ее в состав участников ООО "Интелкомсервис".

Решением Октябрьского районного суда города Владимира от 24.12.2014 по делу N 2-818/2014, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 25.03.2015, с ООО "Интелкомсервис" в пользу Расторгуевой Г.В. взыскана стоимость доли в размере 25 процентов уставного капитала ООО "Интелкомсервис" в сумме 2 774 635 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 22 073 рублей 17 копеек, прекращено право собственности Расторгуевой Г.В. на 1/2 доли, зарегистрированной за Расторгуевым А.В. в уставном капитале ООО "Интелкомсервис".

Октябрьский районный суд города Владимира 13.04.2015 выдал исполнительный лист серии ФС N 002627859.

Как следует из выписки ПАО "Сбербанк" по расчетному счету ООО "Интелкомсервис" Общество 17.06.2015, 18.06.2015, 19.06.2015, 22.06.2015 произвело оплату по исполнительному листу серии ФС N 002627859, выданному Октябрьским районным судом города Владимира по делу N 2-818/2014, денежных средств в общей сумме 2 796 708 рублей.

Участник общества Исаев Ш.А. 30.12.2020 обратился к директору ООО "Интелкомсервис" Расторгуеву А.В. с требованием о созыве внеочередного общего собрания участников общества с внесением в повестку дня вопросов об утверждении перехода части доли в пользу ООО "Интелкомсервис" в связи с выплатой действительной стоимости части доли супруге участника, погашение нераспределенной части доли, уменьшения размера уставного капитала на величину стоимости части доли, пропорциональное перераспределение долей участников общества, досрочное прекращение полномочий директора общества, избрание директора общества.

Исаев Ш.А. 05.02.2020 направил Расторгуеву А.В. уведомление о созыве внеочередного общего собрания в форме заочного голосования (опросным путем) (дата и время окончания приема бюллетеней до 12:00 24.02.2021, дата и время подсчетов голосов 10:30 25.02.2021) с повесткой дня: 1) утверждение перехода части доли участника Расторгуева А.В. в размере 25 процентов номинальной стоимостью 2500 рублей в пользу ООО "Интелкомсервис" в связи с выплатой действительной стоимости части доли в пользу бывшей супруги участника Расторгуевой Г.В.; 2) погашение нераспределенной части доли участника Расторгуева А.В. в размере 25 процентов номинальной стоимостью 2500 рублей, принадлежащей ООО "Интелкомсервис", путем уменьшения размера уставного капитала на величину номинальной стоимости части доли в размере 2500 рублей; 3) пропорциональное перераспределение долей участников ООО "Интелкомсервис" следующим образом: Расторгуев А.В. - 33,33 процента доли в уставном капитале ООО "Интелкомсервис"; Исаев Ш.А. - 66,67 процента доли в уставном капитале ООО "Интелкомсервис"; 4) досрочное прекращение полномочий директора ООО "Интелкомсервис" Расторгуева А.В.; 5) избрание директором ООО "Интелкомсервис" Исаева Ш.А.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Интелкомсервис" (в форме заочного голосования) от 25.02.2021 по результатам голосования постановили: 1) Избрать председателем и секретарем общего собрания - Исаева Ш.А. 2) Утвердить переход "части" доли участника Расторгуева А.В. в размере 25 процентов номинальной стоимостью 2500 рублей в пользу ООО "Интелкомсервис" в связи с выплатой действительной стоимости части доли в пользу бывшей супруги участника Расторгуевой Г.В.; 3) В связи с невозможностью уменьшения размера уставного капитала на величину номинальной стоимости "части" доли в размере 2500 рублей, что привело бы к уменьшению уставного капитала менее минимального размера, считать погашенной нераспределенную "часть" доли участника Расторгуева А.В. в размере 25 процентов номинальной стоимостью 2500 рублей, принадлежащей ООО "Интелкомсервис", в соответствии с положениями пункта 1 статьи 20 Закона N 14-ФЗ; 4) Пропорционально перераспределить доли участников ООО "Интелкомсервис" в связи с уменьшением уставного капитала следующим образом: Расторгуев А.В. - 33,33 процента доли в уставном капитале ООО "Интелкомсервис"; Исаев Ш.А. - 66,67 процента доли в уставном капитале ООО "Интелкомсервис"; 5) Досрочно прекратить полномочия директора ООО "Интелкомсервис" Расторгуева А.В. 6) Избрать директором ООО "Интелкомсервис" Исаева Ш.А.

В Единый государственный реестр юридических лиц 03.09.2021 внесены следующие сведения: директором общества значится Исаев Ш.А.; размер доли участника Общества Исаева Ш.А. - 66,67 процента, номинальная стоимость доли - 6667 рублей, размер доли участника Общества Расторгуева А.В. - 33,33 процента, номинальная стоимость доли - 3333 рубля (запись ГРН 2213300192169).

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии с подпунктом 6 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.

При рассмотрении спора суд правомерно сослался на решение Ленинского районного суда города Владимира от 06.11.2012 по делу N 2-91/2, в соответствии с которым доля Расторгуева А.В. в Обществе в размере 25 процентов перешла в собственность Расторгуевой Г.В. Действительная стоимость доли в уставном капитале Общества выплачена Расторгуевой Г.В. во исполнение решения Октябрьского районного суда города Владимира от 24.12.2014 по делу N 2-818/2014 в сумме 2 796 708 рублей в 2015 году, что подтверждается выпиской по расчетному счету ООО "Интелкомсервис" в ПАО "Сбербанк" за период с 01.06 по 30.06.2015.

Следовательно, вопреки доводам заявителя, доля Расторгуева А.В. в размере 25 процентов перешла к Обществу в силу закона.

Пунктом 1 статьи 24 Закона N 14-ФЗ установлено, что доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества.

Согласно пункту 2 статьи 24 Закона N 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные или не проданные в установленный статьей 24 Закона N 14-ФЗ срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (пункт 5 статьи 24 Закон N 14-ФЗ).

Как верно установил суд, оспариваемые истцом решения приняты при наличии кворума большинством количеством голосов (2/3 голосов участников Общества), то есть 66,67 процента голосов (Исаев Ш.А.) против 33,33 процента голосов (Расторгуев А.В.), что соответствует долям 50 процентов против 25 процентов.

Расторгуевым А.В. не были предприняты надлежащие меры для проведения общего собрания участников общества в целях распределения доли либо ее погашении после перехода доли Расторгуевой Г.В. к Обществу.

Ссылка заявителя на то, что действительная стоимость доли бывшей супруги выплачена личными денежными средствами Расторгуева А.В. не подтверждена надлежащими доказательствами. В представленных в материалы дела квитанциях к приходному кассовому ордеру основанием внесения денежных средств указано "заем денежных средств", в квитанциях для зачисления на счет плательщиком значится Жильцова Ю.Н. Из представленных платежных документов не усматривается, что денежные средства внесены участником Общества в целях выплаты Расторгуевой Г.В. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание, что голоса Расторгуева А.В. не могли повлиять на принятие решений на собрании участников Общества, решения не повлекли за собой причинение убытков участникам, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых решений общего собрания участников ООО "Интелкомсервис", оформленных протоколом от 25.02.2021 N 1/2021, недействительными.

Несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке доказательств, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Довод заявителя о пропуске срока для распределения долей участников основан на неверном толковании статей 195 - 197 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для их пересмотра в условиях кассации не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 по делу N А11-12665/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Расторгуева Алексея Викторовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Е.Г. Кислицын