Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 сентября 2023 г. N Ф01-5327/23 по делу N А43-3197/2020

Нижний Новгород

15 сентября 2023 г.

Дело N А43-3197/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11.09.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.09.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Трубниковой Е.Ю.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью производственно-строительная компания "Регионы" на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023 по делу N А43-3197/2020

по иску Сорокина Олега Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью производственно-строительная компания "Регионы" (ОГРН: 1025202402070, ИНН: 5258038921)

об истребовании документации общества

и установил:

Сорокин Олег Владимирович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью производственно-строительная компания "Регионы" (далее - ООО ПСК "Регионы", Общество) об обязании ответчика в течение семи календарных дней с момента вступления решения в законную силу предоставить заверенные копии:

- расшифровки дебиторов и кредиторов (наименование кредитора/дебитора, ИНН/КПП, ОГРН), сумма, дата возникновения обязательства, сущность исполнения (предмет договора) по состоянию на 01.01.2018, 31.12.2018, 30.03.2019, 31.12.2019;

- кассовой книги за период с 11.04.2016 по 31.12.2019 с разбивкой по годам;

- оборотно-сальдовой ведомости по счету 51 "Расчетные счета" за период с 11.04.2016 по 31.12.2019 с разбивкой по годам;

- оборотно-сальдовой ведомости по счету 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками" за период с 11.04.2016 по 31.12.2019 с разбивкой по годам;

- оборотно-сальдовой ведомости по счету 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками" за период с 11.04.2016 по 31.12.2019 с разбивкой по годам;

- оборотно-сальдовой ведомости по счету 90 "Продажи", по субсчету 90-1 "Выручка" за период с 11.04.2016 по 31.12.2019 с разбивкой по годам;

- оборотно-сальдовой ведомости по Счету 26 "Общехозяйственные расходы", подтверждающих расходы документов за период с 11.04.2016 по 31.12.2019 с разбивкой по годам;

- оборотно-сальдовой ведомости по Счету 25 "Обще-производственные расходы", подтверждающих расходы документов за период с 11.04.2016 по 31.12.2019 с разбивкой по годам;

- информации по расчетам с персоналом: оборотно-сальдовой ведомости по счету 71 "Расчеты с подотчетными лицами" с разбивкой по годам с 01.01.2017 по 31.12.2019; оборотно-сальдовой ведомости по Счету 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда" с разбивкой по годам за период с 11.04.2016 по 31.12.2019; штатного расписания за 2018 - 2019 год (со всеми изменениями);

- договоров аренды, действующих в период с 11.04.2016 по 31.12.2019, со всеми актами и соглашениями, являющимися их неотъемлемой частью: договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ИП Шитиковой Т.И. (ИНН: 212901099400) N 2 от 01.09.2016; договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ИП Славолюбовой Е.А. (ИНН 212907259956) N 3 от 01.08.2017; договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ООО "ГРАНЬ КЕРАМИКА" (ИНН: 2130089469) N 14 от 01.01.2015; N 15 от 01.01.2015; N 17 от 01.01.2015; N 2 от 01.04.2015; договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ООО "АромаАвто" (ИНН: 5240004640) N 1 от 01.12.2015; договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ООО "Премьер-НН" ИНН: 5249150437) N 11 от 01.07.2017; договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ИП Галочкиным В.Г. (ИНН: 525614337428); договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ИП Даняевым А.В. (ИНН: 525700916309) N 1 от 01.01.2015; договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ООО "НИЖЕГОРОДСКИЙ ЗАВОД ПРОФИЛЬ" (ИНН 5257047070) N 5; N 4 от 01.01.2014; договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ООО "Магнит-НН" (ИНН: 5259023406) N б/н от 12.08.2009 и актов к нему; договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ООО "Альмара" (ИНН: 5257142775) N 5 от 01.02.2016; договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ООО "Сударушка" (ИНН: 5258004714) N 7 от 01.07.2017; договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ООО "ИНДИАРУС" (ИНН: 5258108216) N 35 от 15.10.2015; договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ООО "Классик" (ИНН: 5260142863); договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ИП ХАНМАМЕДОВМ М.Б. Оглы (ИНН: 526019764102) N 62 от 01.06.2019 и иных договоров с ним; договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ООО "ЛИНКОР" (ИНН: 5262155307) N 7 от 01.01.2015; договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ООО "ПРИВОЛЖСКОЕ ТОРГОВОЕ ПАРТНЕРСТВО" (ИНН: 5263083327) N 47 от 01.07.2019; договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ООО "АБИС" (ИНН: 5263088974) N 31 от 16.06.2015; договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ООО НИЖУПАК (ИНН: 5263099736) N 36 от 01.01.2015; договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ООО "Базис" (ИНН: 5263100773) N 40 от 01.01.2015;

-актов приема-передачи и иных неотъемлемых приложений к договору аренды между ООО ПСК "Регионы" и ООО "Меридиан" (ИНН: 5263115240) N 29 от 01.10.2017; договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ООО "ТЕЛЕПОРТ" (ИНН: 5263120434) N 42 от 01.04.2016; договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ООО "ПРАЙС ИНДЕПЕНДЕНТ" (ИНН: 5263128659) N 8 от 12.01.2017; договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ООО "ФАРМАЦЕВТ" (ИНН: 5263132077) N 50 от 10.07.2017, N 50 от 10.07.2019; договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ООО "ПРОВИЗОР" (ИНН: 5263134910) N 19 от 12.02.2018; договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ИП Фадеевым И.А. (ИНН: 526314966360); договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и Беляковой И.А. (ИНН: 7707083893);

- протоколов общих собраний участников общества за период с 01.04.2016 по 31.12.2019;

- договоров займа, исполняемых за период с 11.04.2016 по 31.12.2019, а именно: договора займа между ООО ПСК "Регионы" и ООО "Фристайл-НН" (ИНН: 5214010559) N б/н от 23.12.2019; договора займа между ООО ПСК "Регионы" и ООО "Магнит-НН" (ИНН: 5259023406) N б/н от 12.08.2009; договора займа между ООО ПСК "Регионы" и ООО "Академия Интерьера. Декор" (ИНН: 5260338129) N б/н от 20.06.2019; договора займа между ООО ПСК "Регионы" и ООО "МАГНИТ ИНВЕСТ" (ИНН: 5260369127) N б/н от 26.11.2019; договора займа между ООО ПСК "Регионы" и ООО СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНАЯ ФИРМА "ПРОМСТРОЙ" (ИНН: 5263000715) N 1 от 23.12.2019;

- сведений о сделках с заинтересованностью за период с 11.04.2016 по 31.12.2019;

- выданных обществом доверенностей за период с 11.04.2016 по 31.12.2019;

- информации и документов по сделкам, связанным с отчуждением основных средств за период с 11.04.2016 - 31.12.2019;

- списка аффилированных к обществу лиц за период с 11.04.2016 по 31.12.2019 (требования изложены с учетом их уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на статье 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и мотивированы уклонением ответчика от предоставления истцу копий документов и информации о деятельности Общества.

постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023, иск удовлетворен частично: на ООО ПСК "Регионы" возложена обязанность в течение 14 календарных дней с момента вступления судебного акта в законную силу предоставить Сорокину О.В. следующую информацию и заверенные надлежащим образом копии документов:

- расшифровку дебиторов и кредиторов (наименование кредитора/дебитора, ИНН/КПП, ОГРН), сумма, дата возникновения обязательства, сущность исполнения (предмет договора) по состоянию на 01.01.2018, 31.12.2018, 30.03.2019, 31.12.2019;

- кассовую книгу общества за период с 11.04.2016 по 31.12.2019 с разбивкой по годам;

- подтверждающие расходы документы по Счету 26 "Общехозяйственные расходы", за период с 11.04.2016 по 31.12.2019 с разбивкой по годам;

- информацию по расчетам с персоналом: оборотно-сальдовую ведомость по счету 71 "Расчеты с подотчетными лицами" с разбивкой по годам с 01.01.2017 по 31.12.2019; штатное расписание за 2018-2019 год (со всеми изменениями);

- договоров, действующих в период с 11.04.2016 по 31.12.2019, со всеми актами и соглашениями, являющимися их неотъемлемой частью, а именно: договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ИП Шитиковой Т.И. (ИНН: 212901099400) N 2 от 01.2009; договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ИП Славолюбовой Е.А. (ИНН: 212907259956) N 3 от 01.08.2917; договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ООО "ГРАНЬ КЕРАМИКА" (ИНН: 2130089469) N 14 от 01.01.2015; N 15 от 01.01.2015; N 17 от 01.01.2015; договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ООО "ГРАНЬ"; договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ООО "АромаАвто" (ИНН: 5240004640) N 1 от 01.12.2015; договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ООО "Премьер-НН" (ИНН: 5249150437) N 11 от 01.07.2017; договора, заключенного между ООО ПСК "Регионы" и ИП Галочкиным В.Г. (ИНН: 525614337428); договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ИП Даняевым А.В. (ИНН: 525700916309) N 1 от 01.01.2015; договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ООО "НИЖЕГОРОДСКИЙ ЗАВОД ПРОФИЛЬ" (ИНН: 5257047070) N 5; N 4 от 01.01.2014; договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ООО "Магнит-НН" (ИНН: 5259023406) N б/н от 12.08.2009 и актов к нему; договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ООО "Альмара" (ИНН: 5257142775) N 5 от 01.02.2016; договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ООО "Сударушка" (ИНН: 5258004714) N 7 от 01.07.2017; договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ООО "ИНДИАРУС" (ИНН: 5258108216) N 35 от 15.10.2015; договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ИП Ханмамедовым М.Б. Оглы (ИНН: 526019764102) N 62 от 01.06.2019 и иных договоров с ним; договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ООО "ЛИНКОР" (ИНН: 5262155307) N 7 от 01.01.2015; договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ООО "АБИС" (ИНН: 5263088974) N 31 от 16.06.2015; договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ООО "НИЖУПАК" (ИНН: 5263099736) N 36 от 01.01.2015; договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ООО "Базис" (ИНН: 5263100773) N 40 от 01.01.2015; договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ООО "ТЕЛЕПОРТ" (ИНН: 5263120434) N 42 от 01.04.2016; договора аренды между ООО ПСК "Регионы" и ООО "ПРАЙСИНДЕПЕНДЕНТ" (ИНН: 5263128659) N 8 от 12.01.2017;

- протоколов общих собраний участников общества за период с 01.04.2016 по 31.12.2019, за исключением N 33 от 19.08.2019, N 30 от 04.05.2017; без номера от 06.05.2019, N 34 от 22.10.201912;

- договоров займа, исполняемых за период с 11.04.2016 по 31.12.2019, а именно: договора займа между ООО ПСК "Регионы" и ООО "Фристайл-НН" (ИНН: 5214010559) N б/н от 23.12.2019; договора займа между ООО ПСК "Регионы" и ООО "Магнит-НН" (ИНН: 5259023406) N б/н от 12.08.2009; договора займа между ООО ПСК "Регионы" и ООО "Академия Интерьера. Декор" (ИНН: 5260338129) N б/н от 20.06.2019; договора займа между ООО ПСК "Регионы" и ООО "МАГНИТ ИНВЕСТ" (ИНН: 5260369127) N б/н от 26.11.2019;

- выданных обществом доверенностей за период с 11.04.2016 по 31.12.2019;

- документов по сделке связанной с отчуждением основного средства за период с 11.04.2016 по 31.12.2019 Волга ГАЗ 3102 государственный номер О 001 НК 52.

В случае неисполнения решения суда по истечении 14 календарных дней после вступления решения в законную силу с ООО ПСК "Регионы" в пользу Сорокина О.В. взыскана судебная неустойка в размере 1000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда до его фактического исполнения. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие неправильного применения норм материального и процессуального права.

Заявитель жалобы считает, что суды возложили обязанность по представлению протоколов общего собрания участников Общества, которые в Обществе не хранятся, тем самым нарушив принцип разумности и справедливости; взысканный размер судебной неустойки явно несоразмерен и не соответствует размерам неустойки, определяемым судами при рассмотрении аналогичных дел.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установил суд, Сорокин О.В. является участником ООО ПСК "Регионы", принадлежащая ему доля в уставном капитале составляет 50%.

Сорокин О.В. 11.04.2019, 18.12.2019 обратился в ООО ПСК "Регионы" с заявлениями о предоставлении ему копий документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества за период 2015-2019 годов.

В связи с непредоставлением копий указанных документов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участнику общества предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В пункте 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ содержится перечень документов, которые обязано хранить общество и к которым обязано обеспечивать доступ участников общества. Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Федеральным законом "О бухгалтерском учете", Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения", утвержденным Приказом Росархива от 20.12.2019 N 236 "Об утверждении Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения" (Зарегистрировано в Минюсте России 06.02.2020 N 57449).

Порядок обеспечения обществом доступа участников общества к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, закреплен в пункте 3 названной статьи закона, согласно которому в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 данной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 Информационного письма N 144).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу, что Общество безосновательно не исполнило требование истца о предоставлении копий документов Общества, перечисленных в резолютивной части, в результате чего оказалось нарушенным право истца, как участника Общества, на получение информации.

Довод заявителя о том, что суды возложили обязанность по представлению протоколов общего собрания участников Общества, которые в Обществе не хранятся, подлежит отклонению. Положения статьи 50 Закона N 14-ФЗ возлагают обязанность хранить протоколы общих собраний участников общества на само Общество. Суд оценил представленную ответчиком справку, и посчитал, что из нее не усматривается, что иные протоколы (за исключением протоколов представленных ответчиком истцу) не составлялись, а общие собрания в Обществе не проводились.

С учетом изложенного суды правомерно удовлетворили иск в части возложения на ответчика обязанности по предоставлению документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления N 7).

Принимая во внимание компенсационной характер неустойки и необходимость установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, а также конкретные обстоятельства данного дела - требования участника не исполнялись с 2019 года, то есть на протяжении более трех лет, суды пришли к выводу о том, что взысканный размер неустойки (1000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта) является справедливым, направленным на исполнение судебного акта о предоставлении участнику документов о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023 по делу N А43-3197/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью производственно-строительная компания "Регионы" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Е.Ю. Трубникова