Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 ноября 2023 г. N Ф01-6648/23 по делу N А11-3428/2020

г. Нижний Новгород

08 ноября 2023 г.

Дело N А11-3428/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Камановой М.Н., Трубниковой Е.Ю.,

в отсутствие представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 10.05.2023, принятое судьей Евсеевой Н.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023, принятое судьями Мальковой Д.Г., Устиновой Н.В., Наумовой Е.Н., по делу N А11-3428/2020

по иску акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (ИНН: 7725114488; ОГРН: 1027700342890)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ручейки Ополья" (ИНН: 3326013089; ОГРН: 1183328005310) и к обществу с ограниченной ответственностью "Ручейки" (ИНН: 3326006042; ОГРН: 1053300912950)

о признании договора аренды недвижимого имущества, оборудования и транспортных средств и договора аренды сельскохозяйственных животных недействительными сделками, и о применении последствий их недействительности

и установил:

акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - АО "Россельхозбанк) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ручейки Ополья" (далее - ООО "Ручейки Ополья") и к обществу с ограниченной ответственностью "Ручейки" (далее - ООО "Ручейки"):

1) о признании договора аренды недвижимого имущества, оборудования и транспортных средств от 01.06.2019 N 25, а также договора аренды сельскохозяйственных животных от 01.06.2019 N 26, недействительными сделками,

2) о применении последствий недействительности данных сделок путем возврата арендованного имущества ООО "Ручейки".

Исковые требования основаны на статьях 10, 166, 167, 170, 173.1, 346 и 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ООО "Ручейки" заключило договоры аренды имущества, находящегося в залоге, без согласия залогодержателя (истца).

Впоследствии АО "Россельхозбанк" на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказалось от требований о применении последствий недействительности сделок.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 10.05.2023, оставленным в силе постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023, отказал в удовлетворении требования о признании сделок недействительными; принял отказ от иска в остальной части и прекратил в этой части производство по делу. Суды пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки не являются притворными; договоры аренды прекращены, имущество с согласия банка передано иному лицу в аренду; законом предусмотрены иные последствия передачи заложенного имущества в аренду без согласия залогодержателя, нежели их недействительность.

АО "Россельхозбанк" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и удовлетворить иск. По мнению заявителя, избранный способ защиты является надлежащим; законодательство допускает, в том числе, оспаривание сделок залогодержателем по договору ипотеки. Кассатор настаивает, что договоры является притворными сделками, прикрывающими дарение (утрачен заложенный крупный рогатый скот, арендная плата является заниженной). Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

АО "Россельхозбанк" просило рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителя; суд округа счел возможным удовлетворить данное ходатайство.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, ООО "Ручейки" (арендодатель) и ООО "Ручейки Ополья" (арендатор) 01.06.2019 заключили договор аренды N 25 недвижимого имущества, оборудования и транспортных средств, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование недвижимое имущество, оборудование и транспортные средства под административные и хозяйственные нужды (пункт 1.1). На момент заключения договора недвижимое имущество, оборудование и транспортные средства, сдаваемые в аренду, принадлежат арендодателю на праве собственности (пункт 1.3). Арендная плата составляет 100 000 рублей в месяц (пункт 5.1). Срок договора - до 31.05.2020 (пункт 10.1).

Также ООО "Ручейки" (арендодатель) и ООО "Ручейки Ополья" (арендатор) в тот же день заключили договор аренды N 26 сельскохозяйственных животных. В силу названного договора арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование сельскохозяйственных животных согласно приложению 1 (пункт 1.1). Передаваемые в аренду животные принадлежат арендодателю на праве собственности и не находятся под арестом или обременением. Приплод и иные доходы, полученные арендатором в результате использования сельскохозяйственных животных, являются его собственностью (пункт 1.3). Балансовая стоимость передаваемых по договору аренды сельскохозяйственных животных составляет 57 024 089 рублей 44 копейки (пункт 1.5). Арендная плата составляет в месяц 200 000 рублей (пункт 3.1). Срок договора - до 31.05.2020 (пункт 2.1 договора). Объекты найма переданы арендатору по актам приема-передачи от 01.06.2019.

При этом, АО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "Ручейки" (заемщик) были заключены кредитные договоры от 28.06.2006 N 064100/0241, от 28.11.2007 N 074107/0043, от 18.06.2008 N 084107/0018, от 19.02.2010 N 104107/0005, от 15.03.2010 N 104107/0007, от 22.04.2010 N 104107/0019, от 24.06.2010 N 104107/0030, от 29.07.2010 N 104107/0036, от 23.12.2010 N 104107/0051, от 14.03.2011 N 114107/0004, от 24.03.2011 N 114107/0009, от 18.05.2011 N 114107/0027, от 12.07.2011 N 114107/0043, от 23.04.2012 N 124107/0019, от 23.07.2012 N 124107/0031, от 19.09.2012 N 124107/0041, от 19.10.2012 N 124107/0045, от 20.12.2012 N 124107/0050, от 15.02.2013 N 134107/0006, от 27.02.2013 N 134107/0008, от 28.02.2013 N 134107/0009, от 18.07.2013 N 134107/0026, от 24.07.2013 N 134107/0027, от 19.12.2013 N 134107/0041.

В обеспечение перечисленных кредитных договоров АО "Россельхозбанк" (залогодержатель) и ООО "Ручейки" (залогодатель) заключили соответствующие договоры залога, по которым в силу пунктов 1.1, 1.2 распоряжение имуществом, а равно обременение прав на него, в т.ч. последующий залог (ипотека), передача в аренду/субаренду полностью или частично либо в безвозмездное пользование, без предварительного письменного согласия залогодержателя не допускаются.

Арбитражный суд Владимирской области своим решением от 10.09.2019 в деле N А11-13696/2018 признало ООО "Ручейки" несостоятельным (банкротом), было открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Ерошкин Ю.В.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 17.12.2020 по делу N А11-1392/2020 установлено, что арендные отношения ООО "Ручейки" и ООО "Ручейки Ополья" прекращены; 06.02.2020 ООО "Ручейки" и ООО "АВГрупп" с согласия залогового кредитора АО "Россельхозбанк" заключили договор аренды имущества.

Сославшись на то, что договоры аренды от 01.06.2019 N 25 и 26 заключены ответчиками без согласия залогодержателя и прикрывают сделки дарения, АО "Россельхозбанк" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

В соответствии со статьями 166 (пунктами 1 и 3), 167 (пунктом 1) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной.

На основании статьи 168 (пункта 2) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 170 (пункта 2) Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, т.е. сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно статье 173.1 (пункту 1) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями (пункт 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 27.06.2023 N 23 "О применении судами правил о залоге вещей" в пункте 40 разъяснил следующее.

Если для распоряжения заложенной движимой вещью требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора залога, не может быть оспорена последним, поскольку законом установлено иное последствие нарушения. При отчуждении заложенного недвижимого имущества без согласия залогодержателя последний вправе потребовать признания сделки по распоряжению заложенной вещью недействительной и применения соответствующих последствий ее недействительности (пункт 1 статьи 37, статья 39 Закона об ипотеке, абзац первый пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 39 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (здесь и далее - Закон об ипотеке) при отчуждении имущества, заложенного по договору об ипотеке, с нарушением правил пунктов 1 и 2 статьи 37 этого закона залогодержатель вправе по своему выбору потребовать:

признания сделки об отчуждении заложенного имущества недействительной и применения последствий, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации;

досрочного исполнения обеспеченного ипотекой обязательства и обратить взыскание на заложенное имущество независимо от того, кому оно принадлежит.

Имущество, заложенное по договору об ипотеке, может быть отчуждено залогодателем другому лицу путем продажи, дарения или иным способом лишь с согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено договором об ипотеке (пункт 1 статьи 37 Закона об ипотеке).

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Таким образом, в предмет доказывания истца по настоящему спору входит доказывание того, что оспоренные им договоры являются притворными сделками, прикрывающими дарение, то есть отчуждение заложенного имущества без согласия на то залогодержателя.

В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2022 N 307-ЭС22-12875).

При этом следует учитывать, что в случае, если отсутствуют доказательства наличия воли сторон передать имущество без какого-либо встречного предоставления, сделка по передаче имущества признается возмездной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.09.2009 N 5477/09). Обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из договора очевидное намерение передать имущество в качестве дара (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.10.2022 N 305-ЭС22-11920). При наличии встречного обязательства договор не признается дарением (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2002 N 9912/01).

Нерыночная цена сделки даже при доказанности таковой сама по себе не подтверждает факт дарения. В противном случае, любая сделка коммерческих лиц, в которой договорная цена отличается от рыночной цены, может быть опорочена по статье 575 Гражданского кодекса Российской Федерации в части, касающейся разницы в ценах. Однако это противоречит пункту 1 статьи 424 кодекса о праве сторон исполнять договор по согласованной ими цене и влечет за собой нивелирование понятия рыночной цены, формируемой на основании усредненного спроса и предложения. Указанная правовая позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска АО "Россельхозбанк".

Суды двух инстанций верно исходили из того, что оспариваемые сделки не являются притворными и прикрывающими дарение между ООО "Ручейки" и ООО "Ручейки Ополье" путем отчуждения заложенного в обеспечение кредитных обязательств ООО "Ручейки" перед АО "Россельхозбанк" имущества.

В частности, утрата части сельскохозяйственных животных арендатором, неисполнение залогодателем обязательства, предусмотренного в договорах залога, по замене животных на животных, соответствующих характеристикам предмета залога, равно как и условия пунктов 1.3 и 6.6 договора аренды N 26, не свидетельствуют об отчуждении залогодателем залогового имущества иному лицу по спорным сделкам. Из условий договоров залога не следует, что замена выбывших из группы животных, находящихся в залоге, должна быть произведена на приплод, подученный от нетелей. Сторонами договоров залога определен следующий порядок: сельскохозяйственные животные, которые по своим характеристикам выбывают из группы животных, находящихся в залоге, должны одновременно (в этот же день) заменяться на животных, соответствующих характеристикам предмета залога, до восстановления размера неснижаемого остатка.

Кроме того, ранее стороны заключали схожие договоры аренды от 24.05.2018 N 23, от 01.06.2018 N 25, которые не признаны недействительными (дело N А11-2918/2019).

Заключение спорных сделок осуществлено ООО "Ручейки" в условиях крайней необходимости (отсутствия денежных средств у ООО "Ручейки") в целях: сохранения имущества в надлежащем состоянии, объеме; сохранения комплексности сельскохозяйственного предприятия; недопущения массовой гибели животных; исключения потенциального грубого нарушения ветеринарных норм, загрязнения природной среды и почвы. ООО "Ручейки Ополья" исполняло свои обязательства по договорам аренды, в том числе по оплате арендной платы, сохранности имущества, его содержания, обслуживания и ремонта.

Сам по себе факт внесения арендатором платежей с нарушением срока, согласованного в договорах, не свидетельствует ни о безвозмездности, ни о притворности сделок.

Несоответствие арендной платы объему переданного имущества, аффилированность сторон не свидетельствует о наличии дарения (отчуждения) имущества; рыночный размер арендной платы истцом не доказан.

Отказ в признании договоров аренды недействительными сделками не препятствует залогодержателю защитить свои интересы иным путем (статья 344 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Все аргументы кассационной жалобы, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанции, иную оценку доказательств, представленных в материалы дела, и подлежат отклонению, как заявленные за пределами полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Данная позиция изложена в определении от 17.02.2015 N 274-О.

По приведенным мотивам суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 10.05.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023 по делу N А11-3428/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

М.Н. Каманова Е.Ю. Трубникова