Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 ноября 2023 г. N Ф01-7013/23 по делу N А29-8412/2021

г. Нижний Новгород

08 ноября 2023 г.

Дело N А29-8412/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Павлова В.Ю., Трубниковой Е.Ю.,

при участии представителей от общества с ограниченной ответственностью "Арктикатрансэкскавация": Керимова К.Ф. (доверенность от 18.12.2020), от общества с ограниченной ответственностью "НефтеГазЭнергоСтрой": Кубасова М.И. (доверенность от 02.10.2023),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Арктикатрансэкскавация" на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.07.2023, принятое судьями Великоредчаниным О.Б., Бычихиной С.А., Черных Л.И., по делу N А29-8412/2021 Арбитражного суда Республики Коми

по иску общества с ограниченной ответственностью "Арктикатрансэкскавация" (ИНН: 8300050543; ОГРН: 1028301648506)

к обществу с ограниченной ответственностью "НефтеГазЭнергоСтрой" (ИНН: 7801535875; ОГРН: 1109847032767)

о взыскании задолженности и неустойки по договору купли-продажи имущества,

заинтересованное лицо - общество с ограниченной ответственностью "Пром проект" (ИНН: 7724490585; ОГРН: 1197746624250),

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Арктикатрансэкскавация" (далее - ООО "АТЭ") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "НефтеГазЭнергоСтрой" (далее - ООО "НГЭС") о взыскании:

1) 9 092 016 рублей задолженности по договору купли-продажи имущества от 12.02.2020 N 01-02/2020-КП,

2) 4 127 775 рублей 26 копеек неустойки с 11.04.2020 по 08.07.2021 в связи с просрочкой оплаты имущества покупателем.

Исковые требования основаны на статьях 309, 330, 485 и 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением покупателем (ответчиком) обязательств по названному договору.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 04.09.2021, оставленным в силе постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022, постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.08.2022, удовлетворил иск в полном объеме.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2023 по делу N А56-104853/2022 в отношении ООО "НГЭС" введена процедура наблюдения, а определением от 14.03.2023 требования ООО "АТЭ", основанные на решении по настоящему делу, включены в реестр требований кредиторов ООО "НГЭС".

Кроме того, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2023 в реестр требований кредиторов ООО "НГЭС" включены требования общества с ограниченной ответственностью "Пром проект" (далее - ООО "Пром проект").

ООО "Пром проект", как кредитор ООО "НГЭС" в деле о несостоятельности (банкротстве) последнего, обжаловало решение от 04.09.2021 в апелляционном порядке.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 03.07.2023 отменил решение от 04.09.2021 и отказал в удовлетворении иска ООО "АТЭ". Апелляционный суд пришел к выводу о том, что договор купли-продажи заключен неуполномоченным лицом в отсутствие на то одобрения покупателя, в связи с чем не создает для него гражданские права и обязанности.

ООО "АТЭ" не согласилось с принятым постановлением и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило его отменить. По мнению заявителя, спорный договор подписал представитель ООО "НГЭС", полномочия которого явствовали из обстановки; подпись скреплена печатью, визуально принадлежащей покупателю, а ответчик не указал обстоятельств незаконного выбытия печати из его владения; ссылка суда апелляционной инстанции на заключение эксперта от 22.04.2022 неправомерна, поскольку данное заключение к делу не приобщено. Также истец отмечает, что поведение ООО "НГЭС" свидетельствует об одобрении сделки, поскольку последнее соглашалось на переговоры по заключению мирового соглашения по погашению долга; отсутствие акта приема-передачи не свидетельствует о том, что право собственности на приобретенное имущество не перешло: работники ответчика пользовались спорным имуществом после заключения договора купли-продажи. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании

ООО "НГЭС" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, просили оставить обжалованное постановление в силе, а жалобу истца - без удовлетворения.

ООО "АТЭ" в возражениях на отзыв на кассационную жалобу не согласилось с позицией ООО "НГЭС".

ООО "Пром проект" отзыв на кассационную жалобу в суд округа не представило, представителя в судебное заседание окружного суда не направило, извещено надлежащим образом, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела и установил суд апелляционной инстанции, ООО "АТЭ" (продавец), а также ООО "НГЭС" (покупатель) в лице генерального директора Черноока А.С. 12.02.2020 заключили договор купли-продажи имущества N 01-02/2020-КП. Согласно данному договору продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить жилые вагон-домики, бытовые вагон-домики, контейнеры под склады, емкости под ГСМ (далее - имущество) (пункт 1.1). Стоимость имущества складывается из согласованных в протоколе согласования цены цен (приложение 2) и указывается в спецификации к договору (приложение 3), составила 9 092 016 рублей (пункт 3.1). Оплата имущества согласовывается в графике платежей (приложение 4), производится до 10.04.2020 (пункт 3.2). При просрочке оплаты имущества начисляется неустойка в размере 0,1 процента от суммы неоплаченного имущества за каждый день просрочки (пункт 5.7).

По утверждению истца, во исполнение договорных обязательств истец по актам приема-передачи передал ответчику имущество; ответчик переданное ему имущество не оплатил. В этой связи в претензии от 26.04.2021 ООО "АТЭ" потребовало от ООО "НГЭС" погасить задолженность. Данное требование не было исполнено.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "АТЭ" в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО "Пром проект" - кредитор ответчика, ссылаясь на заключение эксперта ЭКО ОМВД России по городу Усинску от 22.04.2022 N 381, постановление следователя следственного отдела ОМВД России по городу Усинску от 09.08.2022 об отказе в возбуждении уголовного дела и статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, сочло, что договор заключен неуполномоченным лицом без одобрения ООО "НГЭС", поэтому обжаловало решение суда.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва и заслушав представителей сторон, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены обжалованного апелляционного постановления с учетом следующего.

Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем постановлении от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в пункте 24 разъяснил следующее.

Если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2021), утвержденном его Президиумом 10.11.2021, в пункте 23, отражена следующая позиция. Конкурсные кредиторы, обжалуя судебный акт, об ошибочном, по их мнению, взыскании денежных средств с должника, могут представить новые доказательства и заявить новые доводы. Обжалование кредитором судебных актов, который полагает, что судами произведено ошибочное взыскание денежных средств с должника, является одним из выработанных судебной практикой правовых механизмов обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются. Вступление в дело лиц, обращавшихся с жалобой, желавших представить новые доказательства, должно осуществляться по правилам о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в суде апелляционной инстанции. Само по себе такое рассмотрение не является пересмотром по вновь открывшимся обстоятельствам, судом лишь по аналогии применяются соответствующие правила, которые не исключают правовую природу обжалования судебных актов в порядке пункта 24 постановления N 35 и не препятствуют представлению новых доводов, а также доказательств.

У непосредственных участников правоотношений не должно возникать затруднений в объяснении мотивов своих действий и подтверждении реального характера сделки согласующимися между собой доказательствами, в том числе и косвенными (пункт 5 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023).

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного его Президиумом 04.07.2018, в пункте 17, отражено следующее.

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда отдельные лица инициируют судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов. Подобные споры характеризуются представлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п. В связи с тем, что интересы названных лиц и должника совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели. Принятыми по таким спорам судебными актами могут нарушаться права других кредиторов, имеющих противоположные интересы и, как следствие, реально противоположную процессуальную позицию. Закон предоставляет независимым кредиторам, а также арбитражному управляющему, право обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (пункт 24 постановления N 35).

Однако по объективным причинам, связанным с тем, что они не являлись участниками правоотношений по спору, инициированному упомянутыми лицами, независимые кредиторы и арбитражный управляющий ограничены в возможности представления достаточных доказательств, подтверждающих их доводы. В то же время они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором. Бремя опровержения этих сомнений лежит на последнем. Причем это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Таким образом, для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Предъявление к конкурирующим кредиторам высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству кредиторов. Для уравнивания кредиторов в правах суд должен оказывать содействие в реализации их прав, должен создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Также в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного его Президиумом 27.12.2017, указано, что в данном случае достаточно подтвердить существенность сомнений в наличии долга. Напротив, стороны сделки не лишены возможности представить в суд как прямые, так и косвенные доказательства, опровергающие сомнения в реальности ее исполнения. Таким образом, при наличии убедительных доводов и доказательств невозможности хранения бремя доказывания обратного возлагается в данном споре на истца и ответчика.

В силу статьи 183 (пунктов 1, 2) Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" содержится следующий правовой подход.

Под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что иск ООО "АТЭ" не подлежал удовлетворению.

Апелляционный суд исходил из того, что в заключении эксперта ЭКО ОМВД России по городу Усинску от 22.04.2022 N 381 отражено, что оттиски круглой печати ООО "НГЭС" в договоре купли-продажи и приложениях к нему и экспериментальные образцы оттисков печати ООО "НГЭС" нанесены разными печатями; в постановлении от 09.08.2022 об отказе в возбуждении уголовного дела установлено, что договор купли-продажи подписан от имени ООО "НГЭС" не директором (Чернооком А.С.), а Гурьяновым Ю.В.; ООО "АТЭ" не оспаривает факт подписания Гурьяновым Ю.В.; при этом ООО "НГЭС" и ООО "Пром проект" указывали, и истец это не опроверг, что Гурьянов Ю.В. никогда не являлся работником ООО "НГЭС", которое не предоставляло ему полномочия и не выдавало доверенность на заключение договора, а также не одобряло его заключение впоследствии.

Ссылка ООО "АТЭ" на акт приема-передачи апелляционным судом отклонена, так как основания передачи имущества в акте не указаны, в связи с чем акт не свидетельствует о том, что имущество передано именно в собственность ООО "НГЭС", а не во временное пользование. Напротив, из материалов дела следует, что стороны вели переговоры о передаче имущества ООО "НГЭС" в аренду, а не в собственность. Из электронной переписки сторон установлено, что переговоры по поводу аренды имущества стороны вели в апреле - мае 2021 года. Спорный договор купли-продажи датирован 12.02.2020. Таким образом, названная переписка свидетельствует о том, что договор не заключался, поскольку переданное в собственность ответчику в 2020 году имущество не может быть передано ему же в аренду в 2021 году.

Ссылка на письмо от 29.05.2020 N у-89 судом апелляционной инстанции также отклонена, так как истец после заявления ООО "Пром проект" о фальсификации данного письма ходатайствовал об исключении данного письма из числа доказательств.

Окружной суд отклонил довод заявителя о том, что полномочия Гурьянова Ю.В. явствовали из обстановки, поскольку апелляционный суд установил, что последний никогда не являлся работником ООО "НГЭС" и полномочий на заключение договора ему не предоставлял; наличие схожего оттиска печати не подтверждает наличие таких полномочий, поскольку как установил эксперт, оттиск печати на договоре купли-продажи отличен от того, который имеется у ООО "НГЭС". В этой связи на ответчика и ООО "Пром проект" не может быть возложена обязанность доказать обстоятельства выбытия оттиска печати из владения ответчика.

Ссылка ООО "АТЭ" на отсутствие заключения от 22.04.2022 N 381 в материалах дела является ошибочной, поскольку данное заключение приобщено апелляционным судом (том 3, листы 42 - 46), и имеется в электронном деле, с которым представитель ООО "АТЭ" ознакомился (том 3, лист 47).

Само по себе ведение переговоров по заключению мирового соглашения не свидетельствует об одобрении сделки, поскольку об отложении заявлено в рамках апелляционного обжалования ООО "НГЭС"; мировое соглашение не заключено; конкретные условия ответчиком не приводились.

Ссылка заявителя на ведение переговоров по погашению долга не основана на материалах дела. Факт пользования имуществом также не опровергает выводов апелляционного суда, поскольку достоверно установлено, что стороны вели переговоры об аренде имущества уже после подписания Гурьяновым Ю.В. от имени ООО "НГЭС" договора купли-продажи, что свидетельствует об отсутствии воли ответчика на приобретение имущества в собственность.

Все аргументы кассационной жалобы, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судом апелляционной инстанции, иную оценку доказательств, представленных в материалы дела, и подлежат отклонению, как заявленные за пределами полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Данная позиция изложена в определении от 17.02.2015 N 274-О.

По приведенным мотивам апелляционный суд правомерно отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном постановлении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованного судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.07.2023 по делу Арбитражного суда Республики Коми N А29-8412/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Арктикатрансэкскавация" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

В.Ю. Павлов Е.Ю. Трубникова