Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 апреля 2024 г. N Ф01-870/24 по делу N А11-3372/2022

Нижний Новгород

17 апреля 2024 г.

Дело N А11-3372/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.,

без участия представителей сторон,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

Герасименко Василия Васильевича

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.11.2023,

принятое судьей Евсеевой Н.В., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023,

принятое судьями Новиковой Л.П., Семеновой М.В., Тарасовой Т.И.,

по делу N А11-3372/2022

по иску Герасименко Василия Васильевича

к Погорелко Анатолию Михайловичу

и Гунину Антону Александровичу

(ИНН 371501080690)

о признании недействительными торгов по реализации имущества должника в деле о несостоятельности (банкротстве) и

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества,

и установил:

Герасименко Василия Васильевича - участник прекращенного юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Владавтосервис" (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к Погорелко Анатолию Михайловичу (бывшему конкурсному управляющему Общества) и Гунину Антону Александровичу:

1) о признании недействительными торгов по продаже имущества Общества, результаты которых оформлены протоколом от 02.04.2020 N 48770-ОТПП/1;

2) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 14.04.2020 нежилых помещений с кадастровыми номерами 33:22:024192:753 и 754, заключенных Обществом и Гуниным А.А..

Герасименко В.В. просил не применять последствия недействительности сделки.

Исковые требования основаны на статьях 166 и 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, 110, 130 и 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статье 17 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о конкуренции). Требования мотивированы тем, что при проведении данных торгов допущены существенные нарушения.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 07.11.2023, оставленным в силе постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023, отказал в удовлетворении иска. Суды пришли к выводам о пропуске истцом срока исковой давности, недоказанности нарушения прав истца.

Герасименко В.В. не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя, суды не рассмотрели надлежащим образом аргументы истца относительно начала течения срока исковой давности по настоящему иску. В частности, из материалов дела N А11-11112/2018 следует, что определением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 установлен факт невозможности учредителей Общества ознакомиться с документами о результатах торгов. Также срок исковой давности приостанавливался на время рассмотрения иска о недействительности торгов с 12.03.2021 по 03.06.2021.

Также заявитель указал, что вывод судов об отсутствии нарушения прав истца является необоснованным. Кассатор отмечает, что такой вывод противоречит позиции Верховного Суда Российской Федерации (изложенной в определении от 16.06.2016 N 305-ЭС15-6515), по смыслу которой участники вправе защищать интересы должника в случае их нарушения другим субъектом - конкурсным управляющим. Так, занижение цены имущества на торгах влечет невозможность погашения долгов в полном объеме и распределения оставшегося имущества после его реализации.

Кроме того, истец полагает, что решение суда первой инстанции, в связи с его поздней публикацией, вынесено не 07.11.2023, а позднее, когда судья Евсеева Н.В. назначена судьей другого суда и утратила полномочия в качестве судьи Арбитражного суда Владимирской области.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.01.2003, участниками (учредителями) являлись Панасенко Н.А. (25%), Герасименко О.В. (24%) и Герасименко В.В. (51%).

Арбитражный суд Владимирской области решением от 15.05.2019 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества N А11-11112/2018 признал последнее банкротом и открыл конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Погорелко А.М.

В ходе конкурсного производства конкурсный управляющий Погорелко А.М. провел торги по реализации имущества должника, в том числе нежилых помещений с кадастровыми номерами 33:22:024192:753 и 754 площадью, соответственно, 284 и 149,6 квадратного метра.

В соответствии с протоколами от 02.04.2020 N 48770-ОТПП/1 об определении участников торгов и о результата открытых торгов победителем торгов признан Гунин А.А.

На этом основании Общество в лице конкурсного управляющего Погорелко А.М. и Гунин А.А. 14.04.2020 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества. Покупателем исполнены обязательства по оплате имущества в размере 4 121 100 рублей, 29.05.2020 произведена государственная регистрация права собственности покупателя.

В рамках дела N А11-11112/2018 (о банкротстве Общества) определением от 14.05.2020 Герасименко В.В. отказано в удовлетворении жалобы о признании незаконными действий конкурсного управляющего Общества Погорелко А.М. по объявлению торгов по продаже объектов недвижимости.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021 по делу N А11-11112/2018 удовлетворено заявление конкурсного управляющего Погорелко А.М. и завершено конкурсное производство в отношении Общества. Апелляционный суд заключил, что торги проведены в соответствии с требованиями Закона о банкротстве и Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества Общества, утвержденного собранием кредиторов от 17.09.2019. При этом Герасименко В.В. за разрешением разногласий относительно утверждения порядка реализации имущества не обращался, договор заключен с победителем торгов, все мероприятия, необходимые в ходе конкурсного производства, завершены.

Определением от 25.05.2021 по делу N А11-12540/2020, оставленным без изменения постановлениями Первого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 и Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 01.10.2021, прекращено производство по делу по иску Герасименко В.В. к Обществу в лице конкурсного управляющего Погорелко А.М. и Гунину А.А. о признании договора купли-продажи от 14.04.2020 недействительной сделкой. Суды исходили из того, что Общество, как юридическое лицо, прекращено.

По утверждению истца, конкурсным управляющим Общества Погорелко А.М. при проведении торгов по продаже имущества должника допущены существенные нарушения, которые привели к ущемлению прав и законных интересов истца, являвшегося учредителем Общества. В частности, им нарушены срок приема заявок на участие в торгах, порядок проведения торгов после достижения цены отсечения; окончательная цена, оплаченная победителем ниже цены отсечения; начальная цена торгов установлена собранием кредиторов без проведения оценки недвижимого имущества.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения Герасименко В.В. в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом следующего.

В силу статьи 449 (пунктов 1, 2) Гражданского кодекса Российской Федерации торги проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 кодекса.

В соответствии со статьями 196, 197, 199 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу срок исковой давности составляет 3 года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Для отдельных требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 204 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права. При оставлении иска без рассмотрения течение исковой давности, начавшееся до предъявления иска, продолжается в общем порядке, если иное не вытекает из оснований, по которым осуществление судебной защиты права прекращено.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснил следующее.

Исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности (пункт 10). Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск (пункт 12).

Начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности продолжается лишь в случаях оставления заявления без рассмотрения либо прекращения производства по делу по основаниям, предусмотренным в пункте 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с момента вступления в силу соответствующего определения суда. В случае прекращения производства по делу по указанным выше основаниям, если неистекшая часть срока исковой давности составляет менее шести месяцев, она удлиняется до шести месяцев (пункт 18).

Основание оставления иска без рассмотрения имеет значение лишь для решения вопроса об удлинении неистекшей части срока исковой давности до шести месяцев и не препятствует применению положений пункта 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации об остановке течения срока исковой давности на период осуществления судебной защиты с момента подачи искового заявления. Такое толкование дано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.10.2021 N 302-ЭС21-14374.

В суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Суды двух инстанций, рассмотрев заявление, установили, что победитель торгов определен 02.04.2020, договор заключен 14.04.2020, регистрация права собственности на нежилые помещения произведена 29.05.2020. С настоящим иском Герасименко В.В. обратился только 30.03.2022. На этом основании суды заключили, что срок исковой давности пропущен истцом.

Суды отклонили ссылку истца на определение от 15.02.2021, поскольку из материалов дела N А11-11112/2018 не усматривается, что Герасименко В.В. был лишен возможности ознакомиться с материалами дела. В частности, Герасименко В.В. как участник Общества в силу статьи 12 Закона о банкротстве не был лишен права участвовать в собраниях кредиторов, уже 12.05.2020 в материалы электронного дела конкурсный управляющий представил протокол N 48770-ОТПП/1; 09.06.2020 представил в электронное дело материалы по торгам (договор, протоколы, положение о торгах и др.). Герасименко В.В. 06.07.2020 представил возражения относительно законности проведения торгов, а 16.07.2020 заявил об их ничтожности. В ходе рассмотрения дела Герасименко В.В. 13.07.2020, 17.08.2020, 03.02.2021 и далее ходатайствовал об ознакомлении с материалами дела, в т.ч. в части торгов, не ссылался на невозможность такого ознакомления либо наличии каких-либо препятствий в этом. В своих возражениях от 16.07.2020 Герасименко В.В. ссылается на опубликованные 08.04.2020 результаты спорных торгов, следовательно, с этой даты, действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, одновременно оспаривая сам факт назначения торгов, мог узнать о проведенных торгах исходя из данных ЕФРСБ и электронной площадки, и оспаривать их результаты. Герасименко В.В. также не ссылался на препятствия в ознакомлении с материалами торгов со стороны конкурсного управляющего; суды такие обстоятельства не установили.

Герасименко В.В. 10.11.2020 обратился в суд с иском к Обществу и Гунину А.А. о признании недействительными торгов, который принят в деле N А11-12540/2020, приложив, в т.ч. материалы по торгам. Производство по делу определением от 25.05.2021 прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с внесением в ЕГРЮЛ 16.10.2020 записи о прекращении Общества.

С настоящим иском в суд Герасименко В.В. обратился 30.03.2022. С учетом даты, с которой истец мог узнать о нарушении своих прав, и с учетом приостановления течения срока исковой давности на период судебной защиты его прав в другом деле (N А11-12540/2020), годичный срок исковой давности к 30.03.2022 истек.

Таким образом, аргументы истца не опровергают вывод судов первой и апелляционной инстанций о пропуске срока исковой давности.

Ссылка на то, что решение принято судьей после прекращения ее полномочий, основана на предположениях, в силу чего не может быть принята окружным судом.

По существу, доводы заявителя направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами, иную оценку доказательств, представленных в материалы дела, и подлежит отклонению, как заявленные за пределами полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Данная позиция изложена в определении от 17.02.2015 N 274-О.

В силу статьи 170 (части 4) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.

Таким образом, срок исковой давности по иску Герасимова В.В. истек, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Иные выводы судов по существу спора правового значения не имеют и соответствующие аргументы истца не могут быть основанием для отмены обжалованных судебных актов.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.11.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу N А11-3372/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Герасименко Василия Васильевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын