Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 июня 2024 г. N Ф01-2484/24 по делу N А28-6384/2021

Нижний Новгород

27 июня 2024 г.

Дело N А28-6384/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13.06.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.06.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Александровой О.В.,

судей Домрачевой Н.Н., Радченковой Н.Ш.,

при участии Выдрина Александра Александровича (лично),

представителя от общества с ограниченной ответственностью "Вятка Инвест":

Ларягина В.В. (доверенность от 06.06.2024),

от общества с ограниченной ответственностью акционерное общество "Хетон":

Ларягина В.В. (доверенность от 09.01.2024),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Выдрина Александра Александровича

на решение Арбитражного суда Кировской области от 04.08.2021 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024

по делу N А28-6384/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Вятка Инвест"

(ИНН: 4345171597, ОГРН: 1074345015018)

к обществу с ограниченной ответственностью "Нократ Инвест"

(ИНН: 4345113362, ОГРН: 1054316709040)

о взыскании задолженности,

при участии общества с ограниченной ответственностью акционерное общество "Хетон" (ИНН: 1655238574, ОГРН: 1121690011354) и временного управляющего Сидуллина Константина Николаевича,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Вятка Инвест" (далее - ООО "Вятка Инвест") обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нократ Инвест" (далее - ООО "Нократ Инвест") о взыскании 18 395 700 рублей задолженности по договору об оказании временной финансовой помощи от 30.09.2005 N 23.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 04.08.2021 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 решение суда оставлено без изменения.

К участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "Хетон" (далее - ООО "Хетон") и временный управляющий Сидуллин Константин Николаевич.

Выдрин Александр Александрович не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что выводы судов не соответствуют материалам дела. Апелляционный суд не принял во внимание определение Арбитражного суда Кировской области от 30.10.2013 N А28-2205/2011, на основании которого производство по заявлению кредитора ООО "Вятка Инвест" прекращено в связи с отказом от требований. Согласно отзыву конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Таттранском+" (далее - ООО "Таттранском+") от 26.08.2013 N 26/08 право требования задолженности на 2013 год принадлежало указанному хозяйствующего субъекту. В рамках дела N А28-2205/2011 договор уступки от 03.02.2010 не признан недействительным и является действующим.

Подробно доводы Выдрина А.А. изложены в кассационной жалобе и поддержаны им в судебном заседании.

Истец в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами Выдрина А.А., посчитав обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Конкурсный управляющий ООО "Нократ Инвест" Сидуллин К.Н. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Представитель ООО "Хетон" в судебном заседании возразил против доводов кассационной жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Таттранском+" (займодавец, далее - ООО "Таттранском+") и ООО "Нократ Инвест" (заемщик) заключили договор оказания временной финансовой помощи (процентного займа) от 30.09.2005 N 23, по условиям которого займодавец берет на себя обязательства по оказанию временной финансовой помощи с передачей в собственность заемщику денежных средств в общей сумме 130 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа, а также проценты за пользование денежными средствами.

Денежные средства передаются заемщику на основании выставленных заявок на получение финансовой помощи (пункт 1.2 договора).

В пункте 3.1 договора стороны согласовали, что денежные средства, полученные заемщиком, необходимо вернуть займодавцу в срок до 11.12.2008 включительно, а включая проценты на расчетный счет займодавца (пункт 3.1 договора).

Во исполнение условий договора займодавец в период с января по июнь 2008 года предоставил ООО "Нократ Инвест" 18 395 800 рублей займа.

В установленный договором срок денежные средства ответчик не возвратил.

ООО "Таттранском+" (цедент) и ООО "Вятка Инвест" (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 14.10.2010, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право (требования) по договору об оказании временной финансовой помощи от 30.09.2005 N 23, заключенному ООО "Таттранском+" и ООО "Нократ Инвест", на сумму 18 395 700 рублей.

Стоимость права составляет 150 000 рублей (пункт 1 приложения N 1 к договору уступки).

После приобретения права требования ООО "Вятка Инвест" направило ООО "Нократ Инвест" претензию с требованием об оплате 18 395 700 рублей задолженности по договору финансовой помощи от 30.09.2005 N 23.

В ответ на претензию ООО "Нократ Инвест" признало наличие задолженности, а также подтвердило заключение договора уступки права требования от 14.10.2010, указало на недостаточность средств для погашения долга.

Неисполнение требований истца в добровольном порядке послужило основанием для обращения ООО "Вятка Инвест" в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 309, 310, 382, 384, 388, 807, 808 и 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у ООО "Нократ Инвест" задолженности по возврату заемных денежных средств.

Апелляционный суд, рассмотрев апелляционную жалобу Выдрина А.А. по существу, оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 807 ГК РФ определено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право требования с ответчика 18 395 700 рублей возникло у истца на основании заключенного с ООО "Таттранском+2 договора уступки права требования (цессии) от 14.10.2010.

Факт передачи денежных средств установлен судом и подтвержден материалами дела. Суд установил, что срок возврата заемных средств наступил, доказательства возвращения заемных средств в материалы дела не представлены, срок исковой давности по иску не пропущен. Данные обстоятельства заявитель кассационной жалобы Выдрин А.А. не оспаривает.

Выдрин А.А. в порядке статьи 42 АПК РФ обратился с жалобой в апелляционный суд, указав, что договор уступки права требования (цессии) от 14.10.2010 является мнимой сделкой, стороны договора являются аффилированными лицами, заключили фиктивное соглашение об отступном на сумму 14 777 000 рублей и передали находящееся в залоге здание автоцентра. Оставшаяся задолженность в размере 3 618 700 рублей уступлена АО "Хетон" по договору уступки права требования и взыскана решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2023 по делу N А65-21689/2022. Выдрин А.А. указал на фальсификацию договора уступки права требования от 14.10.2010 на сумму 18 395 700 рублей, заключенного ООО "Таттранском+" и ООО "Вятка Инвест".

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы Выдрин А.А. отказался в судебном заседании от 13.02.2024 от проведения экспертизы по вопросу фальсификации договора уступки от 14.10.2010.

При этом суд не установил нарушений при заключении ООО "Таттранском+" и ООО "Вятка Инвест" договора уступки от 14.10.2010, не нашел признаков злоупотребления при осуществлении сторонами своих гражданских прав. Суд указал, что аффилированность истца и ответчика сама по себе не повлияла на права кредиторов в деле о банкротстве с учетом доказанности реальности долга, по которому состоялась уступка права требования. Данные обстоятельства заявителем кассационной жалобы не оспариваются.

Кроме того, из отчета конкурсного управляющего ООО "Таттранском+" от 25.11.2015 N 015293 не следует наличие задолженности ООО "Вятка Инвест" перед ООО "Таттранском+".

Ссылка заявителя кассационной жалобы на отказ ООО "Вятка Инвест" от заявления о включении спорного требования в реестр требований кредиторов заявлением от 30.10.2013 обоснованно отклонена апелляционным судом с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела и обстоятельств, установленных в ходе производства по делу N А28-2205/2011. Суд принял во внимание, что в качестве основания для включения ООО "Вятка Инвест" в реестр требований кредиторов им представлен договор уступки требования от 03.02.2010. Вместе с тем, в настоящем деле требование вытекает из договора уступки права требования (цессии) от 14.10.2010.

Позицию Выдрина А.А. о действительности договора уступки от 03.02.2010 суд округа не принимает, поскольку на указанное обстоятельство в суде апелляционной инстанции, рассмотревшем по дело по существу с учетом доводов заявителя жалобы, заявитель не ссылался, напротив, настаивал, что договор от 03.02.2010 является сфальсифицированным. Таким образом, данный довод не подлежит рассмотрению в суде кассационной инстанции (статьи 286 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 04.08.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 по делу N А28-6384/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Выдрина Александра Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Александрова

Судьи

Н.Н. Домрачева Н.Ш. Радченкова