Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 июня 2024 г. N Ф01-2213/24 по делу N А39-4090/2023

Нижний Новгород

28 июня 2024 г.

Дело N А39-4090/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18.06.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.06.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Павлова В.Ю., Трубниковой Е.Ю.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

общества с ограниченной ответственностью "Завод безалкогольных напитков Аква-Мордовия"

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.10.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024

по делу N А39-4090/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Завод безалкогольных напитков Аква-Мордовия" (ОГРН 1121326001730, ИНН 1326222145)

к Якунину Дмитрию Владимировичу

о взыскании убытков

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Завод безалкогольных напитков Аква-Мордовия" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с исковым заявлением к Якунину Дмитрию Владимировичу о взыскании 180 804 рублей 29 копеек убытков.

Иск предъявлен на основании статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), статей 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" и мотивирован тем, что в результате действий ответчика у Общества возникли убытки.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 23.10.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024, отказал в иске.

Суды установили, что инвентаризация товарно-материальных ценностей и денежных средств не проводилась. Основания для взыскания убытков материалами дела не подтверждаются.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить.

Кассатор не согласен с оценкой доказательств, проведенной судами нижестоящих инстанций. По мнению заявителя, в рассматриваемом случае нельзя достоверно установить, что спорные услуги были оказаны Обществу, а не обществу с ограниченной ответственностью "Аква-Мордовия", которое впоследствии изменило наименование на ООО "Вода тут").

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 27.06.2012.

В период с 24.06.2012 по 10.08.2020 полномочия единоличного исполнительного органа - генерального директора Общества, исполнял Якунин Д.В.

Решением общего собрания участников Общества от 10.08.2020 полномочия Якунина Д.В. были прекращены, генеральным директором юридического лица был назначен Фигуров Д.В.

По утверждению истца, после назначения нового генерального директора была выявлена недостача товарно-материальных ценностей на общую сумму 180 804 рубля 29 копеек.

Согласно сведениям, содержащимся в выписке из банка, на приобретение имущества в период с 06.12.2019 по 23.03.2020 ответчиком были направлены денежные средства Общества на общую сумму 147 118 рублей 29 копеек. Приобретенные материальные ценности на указанную сумму по месту нахождения организации не обнаружены.

Кроме того, Обществом в спорный период были оплачены услуги ФГБУЗ "Центр гигиены и эпидемиологии" по лабораторному исследованию питьевой воды на сумму 25 256 рублей, ИП Крайновой Е.В. по консультированию по вопросам подтверждения соответствия (декларирования) воды на сумму 8000 рублей, ИП Барсуковой Е.В. по замене картриджа на сумму 430 рублей. Документы, подтверждающие оказание услуг, у Общества отсутствуют.

Общество посчитало, что Якунин Д.В. присвоил спорные материальные ценности для их использования в деятельности другой конкурирующей организации (ООО "Аква-Мордовия"), в которой он являлся одним из учредителей, и обратилосьв арбитражный суд с соответствующим иском.

В силу статьи 40 Закона об обществах, статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации от имени хозяйственного общества действует исполнительный орган, в данном случае - генеральный директор.

Пункт 1 статьи 44 Закона об обществах обязывает членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей в отношении общества действовать добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктами 2, 5 статьи 44 Закона об обществах член совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, член коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлен федеральными законами. Общество или его участник вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества или управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

В части 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков потерпевшей стороне возможно при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие и размер понесенных убытков, противоправность действий (вину) причинителя вреда, причинную связь между правонарушением и причиненными убытками. Применительно к корпоративным правоотношениям привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

Как следует из Положения о бухгалтерском учете и отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации N 34н от 29.07.1998, и Методических указаний об инвентаризации и финансовых обязательствах, утвержденных Приказом Министерства финансов Российской Федерации N 49 от 13.06.1995 (далее - Методические указания), при смене материально ответственных лиц (на день приемки-передачи дел) проведение инвентаризации обязательно.

В соответствии с частью 2 статьи 11 Федерального закона "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) при инвентаризации выявляется фактическое наличие соответствующих объектов, которое сопоставляется с данными регистров бухгалтерского учета.

Выявленные при инвентаризации расхождения между фактическим наличием объектов и данными регистров бухгалтерского учета подлежат регистрации в бухгалтерском учете в том отчетном периоде, к которому относится дата, по состоянию на которую проводилась инвентаризация (часть 4 статьи 11 Закона о бухгалтерском учете).

Порядок проведения инвентаризации установлен Методическими указаниями.

Основным принципом проведения инвентаризации товарно-материальных ценностей является объективность такой проверки с учетом всех расходных операций, осуществленных к моменту начала проверки, что является гарантией для правильного определения остатков имущества к началу инвентаризации по учетным данным. В связи с этим в соответствии с пунктом 2.4 Методических указаний, до начала проверки фактического наличия имущества инвентаризационной комиссии надлежит получить последние на момент инвентаризации приходные и расходные документы или отчеты о движении материальных ценностей и денежных средств.

Таким образом, способом проверки соответствия фактического наличия имущества, в том числе в обществе с ограниченной ответственностью, данным бухгалтерского учета признается в силу Закона о бухгалтерском учете инвентаризация имущества.

Изучив и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций обоснованно отказали в иске.

Суды установили, что комиссия для проведения инвентаризационного учета товарно-материальных ценностей в Обществе не создавалась. Фактическое проведение инвентаризации товарно-материальных ценностей и денежных средств данного общества не проводилось. Следовательно, довод Общества о недостаче товарно-материальных ценностей документально не подтвержден.

Доказательства того, что спорные услуги не были оказаны Обществу, отсутствуют. Истец не представил на обозрение суда запросы и ответы контрагентов по вопросу исполнения заключенных договоров.

Указание заявителя на возможное присвоение материальных ценностей и услуг Якуниным Д.В. для их использования в деятельности конкурирующей организации (ООО "Аква-Мордовия") отклоняется судом округа, поскольку период начала осуществления деятельности указанного юридического лица, в котором Якунин Д.В. являлся одним из учредителей, не покрывает период совершения вменяемых ответчику нарушений.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в иске.

Оснований для иного вывода у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется, поскольку аргументы заявителя основаны на неверном толковании действующего законодательства в совокупности с обстоятельствами дела, не опровергают выводов судов, сделанных на основании установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств, и не свидетельствуют о наличии в решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права.

Несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и сделанными выводами достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов не является, поскольку направлено на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных фактических обстоятельств, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустима.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.10.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по делу N А39-4090/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод безалкогольных напитков Аква-Мордовия" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

В.Ю. Павлов Е.Ю. Трубникова