Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 июля 2024 г. N Ф01-9378/23 по делу N А43-4294/2022

Нижний Новгород

03 июля 2024 г.

Дело N А43-4294/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19.06.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.07.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии представителя

от Зуевой Елены Александровны: Прядкиной А.Г. (доверенность от 04.07.2023)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Эс Си Джи Трейд" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.05.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 по делу N А43-4294/2022

по иску Зуевой Елены Александровны

к обществу с ограниченной ответственностью "Эс Си Джи Трейд" (ОГРН: 1175275039224, ИНН: 5260442955), обществу с ограниченной ответственностью "ДРС" (ОГРН: 1115260023196, ИНН: 5260316291), обществу с ограниченной ответственностью "БОН ТОН" (ОГРН: 1095260006038, ИНН: 5260254912), обществу с ограниченной ответственностью "Издательский дом "Семья" (ОГРН: 1085260001628, ИНН: 5260217460), Баженову Артему Александровичу, Новикову Дмитрию Александровичу

о взыскании 6 200 890 рублей и

по встречному иску Новикова Дмитрия Александровича

к Зуевой Елене Александровне

о признании договора незаключенным

и установил:

Зуева Елена Александровна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эс Си Джи Трейд" (далее - ООО "Эс Си Джи Трейд"), обществу с ограниченной ответственностью "ДРС" (далее - ООО "ДРС"), обществу с ограниченной ответственностью "БОН ТОН" (далее - ООО "БОН ТОН"), обществу с ограниченной ответственностью "Издательский дом "Семья" (далее - ООО "ИД "Семья"), Баженову Артему Александровичу и Новикову Дмитрию Александровичу о солидарном взыскании с ответчиков задолженности по корпоративному договору от 30.04.2019 в сумме 5 440 000 рублей, пеней в сумме 590 890 рублей (исковые требования изложены с учетом уменьшения суммы иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 329 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиками обязательств по корпоративному договору от 30.04.2019 в части уплаты минимального платежа.

Новиков Д.А. обратился в Арбитражный суд Нижегородской области со встречным иском о признании корпоративного договора об осуществлении и реализации обязанностей участниками обществ от 30.04.2019 незаключенным.

В обоснование встречного требования Новиков Д.А. указал на то, что в договоре отсутствуют подписи ООО "БОН ТОН" и ООО "ИД "Семья", а в дополнительном соглашении к корпоративному договору отсутствует подпись ООО "Эс Си Джи Трейд". Таким образом, соглашение по существенным условиям договора сторонами не достигнуто, исполнение по договору не производилось, в связи с чем основания для признания его заключенным отсутствуют.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 31.05.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023, удовлетворил частично исковые требования Зуевой Е.А.: взыскал с ООО "Эс Си Джи Трейд", ООО "ДРС" и ООО "Издательский дом "Семья" в пользу Зуевой Е.А. долг в сумме 5 440 000 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 47 377 рублей; отказал в удовлетворении остальной части иска; отказал в удовлетворении встречного иска Новикову Д.А.

Не согласившись с решением и постановлением, ООО "Эс Си Джи Трейд" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, отсутствие в договоре, составленном в письменной форме, подписи хотя бы одной из сторон свидетельствует о том, что соглашение по существенным условиям договора не достигнуто и договор не заключен.

Представитель Зуевой Е.А. в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, просил оставить принятые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 35 минут 25.04.2024.

Определением кассационной инстанции от 25.04.2024 судебное разбирательство откладывалось до 11 часов 35 минут 19.06.2024.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего. Как видно из документов и установил суд, Новиков Д.А. (участник 1) и Баженов А.А. (участник 2), являющиеся участниками ООО "ДРС", ООО "Издательский дом "Семья" и ООО "Эс Си Джи Трейд" (общества), заключили с Зуевой Е.А. (новый участник) корпоративный договор от 30.04.2019 об осуществлении прав и реализации обязанностей участников.

В соответствии с пунктом 1.6 договора на дату его подписания Шишкина Л.И. продала свои части долей в ООО "ДРС", ООО "Эс Си Джи Трейд" и ООО "ИД "Семья" Зуевой Е.А. Зуева Е.А. обязалась выплатить Шишкиной Л.И. 16 000 000 рублей (пункт 2.1 договора).

Общества или одно из обществ обязались производить в пользу нового участника минимальный платеж в сумме 170 000 рублей ежемесячно (пункт 2.5 договора).

В соответствии с пунктом 4.5 договора участники 1 и 2 (Новиков Д.А., Баженов А.АВ.) информируют нового участника (Зуеву Е.А.), а новый участник принимает к сведению, что ООО "ДРС" заключены договоры лизинга в отношении транспортных средств: Mersedes-BenzE200 4Matic, Mersedes-BenzE220D4Matic, Mersedes-BenzGLC250D4Maticи BMV528ixDrive. Новый участник выражает согласие на совершение сделки по приобретению участниками 1 и 2 указанных в пункте 4.5 договора транспортных средств после окончания срока договоров лизинга по цене 20 000 рублей за транспортное средство. Дополнительных согласований, в том числе в виде решений общего собрания участников ООО "ДРС" по данному вопросу не требуется (пункт 4.6 договора).

Корпоративный договор со стороны обществ подписан директором ООО "ДРС" Новиковым Д.А. и директором ООО "Эс Си Джи Трейд" Баженовым А.А.; подписи директоров ООО "ИД "Семья" и ООО "БОН ТОН" на договоре отсутствуют.

Дополнительным соглашением от 16.03.2020 к корпоративному договору от 30.04.2019 пункт 2.5 изложен в следующей редакции:

- 2.5.1. В пользу нового участника общества или одно из обществ обязаны производить минимальный платеж в сумме 170 000 рублей ежемесячно. Срок оплаты минимального платежа - первое число месяца, следующего за текущим;

- 2.5.2. В случае несоблюдения сроков оплаты минимального платежа, начиная с 5 дня просрочки подлежит начислению и оплате пени в размере 0,03 процента.

Указанное дополнительное соглашение подписано директорами ООО "ДРС", ООО "ИД "Семья" и ООО "БОН ТОН".

Зуева Е.А. исполнила обязательство по выплате денежной суммы Шишкиной Л.И., предусмотренное пунктом 2.1 договора, что сторонами не оспаривается.

Обязательство по выплате минимального ежемесячного платежа в пользу нового участника (Зуевой Е.А.) обществами не исполнено. По расчету истца, задолженность ответчиков за период с 01.06.2019 по 01.03.2022 составила 5 610 000 рублей; размер неустойки, рассчитанной в соответствии с пунктом 2.5.2 договора (в редакции дополнительного соглашения от 16.03.2020) составил 590 890 рублей.

Претензия истца от 21.04.2020 об оплате задолженности в сумме 1 550 040 рублей оставлена ответчиками без удовлетворения. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования Зуевой Е.А. в части взыскания задолженности, суды двух инстанций, руководствуясь статьями 8, 67.2, 309, 310, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, и правомерно исходили из неисполнения ответчиками предусмотренного пунктом 2.5 корпоративного договора обязательства по выплате ежемесячного платежа.

С данными выводами суд кассационной инстанции согласен.

Суд округа не принял во внимание довод заявителя о незаключенности договора. Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 6 постановления от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснил следующее. В случае, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору или иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным. В данном случае, как обоснованно указали суды, подтверждением действия корпоративного договора стало его подписание заявителем жалобы (ООО "Эй Си Джи Трейд"), а также последующее подписание дополнительного соглашения к нему, в том числе ООО "БОН ТОН" и ООО "ИД "Семья", которые корпоративный договор ранее не подписывали.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежит отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.05.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 по делу N А43-4294/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эс Си Джи Трейд" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын