Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 июля 2024 г. N Ф01-2007/24 по делу N А39-9905/2021

г. Нижний Новгород

11 июля 2024 г.

Дело N А39-9905/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08.07.2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.07.2024 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Белозеровой Ю.Б.,

судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.,

при участии представителя конкурсного управляющего акционерным обществом "КС Банк": Ларина А.Ю. по доверенности от 22.02.2024

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "КС Банк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 21.11.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 по делу N А39-9905/2021

по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом "КС Банк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

к Святкину Сергею Викторовичу

о признании недействительными сделок должника - акционерного общества "КС Банк" (ИНН 1326021671, ОГРН 1021300000072),

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "КС Банк" (далее - Банк, должник) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратился конкурсный управляющий должником Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство, конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительными сделками платежных операций, совершенных должником со счетов Святкина Сергея Викторовича на общую сумму 1 318 090 рублей 27 копеек, применении последствий недействительности сделок; а также о взыскании с ответчика в пользу должника процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленных на сумму каждой сделки, со дня, следующего за датой ее совершения, по день фактической оплаты долга, по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Требования заявлены на основании статей 61.3 и 189.40 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивированы тем, что оспоренные сделки влекут оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами должника.

Суд первой инстанции определением от 21.11.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что платежи на сумму 6191 рубля 56 копеек совершены Банком в течение месяца до даты отзыва лицензии, часть платежей на сумму 1 318 898 рублей 71 копейка - в течение 6 месяцев до указанной даты. Ответчик является заинтересованным по отношению к Банку лицом, поскольку входил в одну группу лиц с должником через бывшего председателя правления и акционера Банка Грибанова В.И. и общество с ограниченной ответственностью "Региональный расчетный центр" (далее - общество "Региональный расчетный центр"). Кроме того, ответчик является одним из участников акционера должника - общества с ограниченной ответственностью "саранский расчетный центр". Сведения об ответчике внесены Банком Росси в список лиц, под значительным влиянием, либо контролем которых находилась кредитная организация. Наличие аффилированности должника с ответчиком свидетельствует об осведомленности Святкина С.В. о признаках неплатежеспособности должника и о совершении оспариваемых перечислений за пределами обычной хозяйственной деятельности Банка.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Святкин С.В. в отзыве на кассационную жалобу заявил возражения в отношении доводов Агентства, указал на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов. Вместе с тем, полагает, что из мотивировочной части судебных актов следует исключить выводы по оценке действий Грибанова В.И. и Сажина С.Ю., поскольку они нарушают требования статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, приказами Банка России от 06.08.2021 N ОД-1649 и N ОД-1650 у должника отозвана лицензия на осуществление банковских операций, назначена временная администрация по управлению кредитной организацией.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.09.2021 принято к производству заявление Банка России о признании должника несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 11.11.2021 заявление Банка России признано обоснованным, должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего Банком возложены на Агентство.

В результате проведения мероприятий конкурсного производства Агентство установило совершение должником платежей с открытых в Банке счетов Святкина С.В.: 2 операции по счету N 40817810000240215739 на общую сумму 8000 рублей и 26 операций по счету N 40817810900240071688 на общую сумму 1 310 090 рублей 27 копеек.

Указывая, что перечисленные платежи выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности должника и совершены со счета заинтересованного лица, получившего преимущественное удовлетворение своих требований перед иными кредиторами, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок.

Отказывая в удовлетворении требования, суды руководствовались статьями 61.1, 61.3, 61.4, 189.40 Закона о банкротстве, разъяснениями, приведенными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) и исходили из того, что оспоренные сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности при наличии положительного баланса движения денежных средств в спорный период.

Исследовав материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, заслушав представителя конкурсного управляющего, суд кассационной инстанции принял постановление, руководствуясь следующим.

В рассмотренном случае банковские операции на сумму 6191 рубля 56 копеек совершены период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, на сумму 1 318 898 рублей 71 копейка - в период предусмотренный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.3 и статьей 189.40 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора в течение одного месяца до даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения в удовлетворении требований этого кредитора перед другими кредиторами.

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное (пункт 3 стать 61.3 Закона о банкротстве).

По общему правилу, содержащемуся в пункте 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, ответчик по заявлению о признании предпочтительной сделки недействительной имеет право возражать по мотиву совершения данной сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Особенность оспаривания сделок при банкротстве кредитных организаций заключается в том, что, помимо признаков предпочтения, обязанность доказать выход сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности (нетипичность сделки) по общему правилу изначально возлагается на заявителя, в рассматриваемом случае - на конкурсного управляющего (пункт 4 статьи 189.40 Закона о банкротстве). Такое регулирование обусловлено тем, что появление у банка в предбанкротный период финансовых затруднений не исключает возможности осуществления до определенного момента обычной хозяйственной деятельности. При этом на стороне ответчика, являющегося контрагентом банка, всегда будут возникать объективные сложности в представлении доказательств, подтверждающих соответствующий критический момент приостановки операций из-за недостатка ликвидности.

В пункте 5 статьи 189.40 Закона о банкротстве закреплены опровержимые презумпции, которые могут быть использованы конкурсным управляющий при доказывании того, что расчетная операция выполнена за рамками обычной хозяйственной деятельности. Оспаривающее платеж агентство должно подтвердить наличие условий, составляющих любую из презумпций, указанных в пункте 5 статьи 189.40 Закона о банкротстве. При их доказанности на клиента банка переходит бремя обоснования того, что, несмотря на наличие обстоятельств, составляющих презумпцию, спорная операция была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Агентство сослалось на наличие презумпции выхода сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности Банка, поименованной в подпункте 2 пункта 5 статьи 189.40 Закона о банкротстве, согласно которому сделка выходит за переделы обычной хозяйственной деятельности, если клиент или получатель платежа является заинтересованным либо контролирующим лицом по отношению к кредитной организации.

Оценив представленные в дело доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспоренных перечислений недействительными сделками.

Судебными инстанциями установлено, что Святкин С.В. владеет 18 процентами голосов к общему количеству голосующих акций общества с ограниченной ответственностью "Саранский расчетный центр", которое является акционером Банка с долей 2,34 процента. Кроме того, ответчик с 2013 года занимает должность директора общества с ограниченной ответственностью "Региональный расчетный центр", единственным участником которого является Грибанов В.И. с долей участия в размере 52,43 процента (на 15.06.2021).

В свою очередь, Грибанов В.И. является основным акционером Банка, а также являлся председателем его Правления и членом Совета директоров.

По состоянию на 15.06.2021 Святкин С.В. входит в список лиц, под контролем либо значительным влиянием которых находится кредитная организация.

Согласно пункту 1 статьи 189.23 Закона о банкротстве наряду с лицом, указанным в статьей 61.10 настоящего Федерального закона, контролирующим кредитную организацию лицом признается лицо, которое осуществляет или осуществляло в отношении кредитной организации контроль, определяемый в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности, признанными на территории Российской Федерации. Пока не доказано иное, контролирующим кредитную организацию лицом является лицо, включенное Банком России в перечень контролирующих кредитную организацию лиц в соответствии со статьей 57.6 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)".

Вместе с тем, судами принято во внимание наличие вступившего в законную силу приговора Ленинского районного суда города Саранска Республики Мордовия от 23.11.2022 по делу N 1-408/2022, согласно которому Грибанов В.И. сфальсифицировал финансовую отчетность Банка путем минимизации размеров создаваемых резервов на возможные потери по ссудам, для чего внес заведомо недостоверные сведения о степени кредитного риска и размерах создаваемых резервов на возможные потери по ссудам в отчетность (отчетную документацию) кредитной организации, в дальнейшем представляемые в Центральный банк Российской Федерации. В приговоре установлено, что лицензия на осуществление банковских операций отозвана у Банка вследствие допущенных Грибановым В.И. при пособничестве Сажина С.Ю. нарушений федерального законодательства о банковской деятельности.

При рассмотрении данного обособленного спора судом первой инстанции также установлено, что дату отзыва у Банка лицензии на счетах Святкина С.В. в Банке находились денежные средства в общей сумме 2 711 975 рублей 76 копеек. Ответчик воспользовался правом на получение страхового возмещения в соответствии с системой страхования вкладов на сумму 1 400 000 рублей, что не покрывает размер денежных средств, находящихся на счетах.

Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что Святкин С.В., несмотря на включение его в список контролирующих Банк лиц, не был осведомлен о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспоренных сделок.

В соответствии со статьей 61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного суда Российской Федерации от 12.08.2022 N 305-ЭС21-25831 по делу N А40-5070/2020, от 14.11.2022 N 305-ЭС21-25831(17) по делу N А40-5070/2020 и от 27.04.2023 N 305-ЭС22-3388 по делу N А40-234427/2020 в ситуации, когда одна расходная операция привела к предпочтительному получению (расходованию) обществом остатка по его счету, последующая операция, на основании которой на этот же счет поступила денежная сумма из внешних источников, пополнившая корреспондентский счет банка, а значит и конкурсную массу, устраняет данное предпочтение на поступившую сумму. Такой подход соответствует смыслу статьи 61.7 Закона о банкротстве, согласно которой суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если приобретатель по оспариваемой сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Судами установлено, что согласно выписке по счетам ответчика Святкина С.В. осуществлялись не только расходные, но и приходные операции, основным источником поступления денежных средств являлась заработная плата, оплата за оказанные услуги.

Использования Святкиным С.В. расчетных счетов для расходования находящихся на них денежных средств и их пополнения исключает признак предпочтительности совершенных банковских операций.

На основании изложенного суды пришли к обоснованному выводу о том что, конкурсный управляющий не доказал сам факт предпочтительности оспариваемой банковской операции, являющийся основанием для признания сделки недействительной по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Открытые в Банке счета, с которых совершены оспариваемые конкурсным управляющим платежи, использовались ответчиком в обычном режиме. В периоды подозрительности Святкин С.В. осуществлял расчеты за приобретение товаров и услуг, снятие наличных денежных средств, указанные операции являются ординарными для физического лица.

В отношении банковской операции от 15.04.2021 по снятию наличных денежных средств на сумму 1 000 000 рублей ответчик представил документы, подтверждающие расходование полученных средств на нужды семьи (оплату туристической путевки, оплату мебели и оплату страховой премии по договору страхования жизни), которые также свидетельствуют об ординарности совершенной банковской операции.

Судами первой и апелляционной инстанций верно установлено, что с учетом стоимости активов должника по состоянию на 01.04.2021 (11 571 612 000 рублей) сумма оспариваемых операций (442 015 рублей 04 копейки) не превысила 1 процента стоимости активов Банка (пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве).

Оценив характер банковских операций, их сумму и назначение платежа, суды пришли к верному выводу об опровержении в рассматриваемом споре презумпции, предусмотренной подпунктом 2 пункта 5 статьи 189.40 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

Доводы Святикна С.В. о необходимости исключения из мотивировочной части судебных актов первой и апелляционной инстанций выводов о неправомерности действий Грибанова В.И. и Сажина С.Ю. судом округа отклоняются, поскольку ссылка судов на обстоятельства, установленные вступившим в законную силу приговором Ленинского районного суда города Саранска Республики Мордовия от 23.11.2022 по делу N 1-408/20222, не влечет нарушение прав лиц, не привлеченных к участию в рассматриваемом обособленном споре.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права.

Иная оценка исследованных судами доказательств и установленных фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 21.11.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 по делу N А39-9905/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "КС Банк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.Б. Белозерова

Судьи

Е.В. Елисеева С.В. Ионычева