Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 июля 2024 г. N Ф01-2825/24 по делу N А43-44427/2019

Нижний Новгород

22 июля 2024 г.

Дело N А43-44427/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2024 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.

при участии представителей

общества с ограниченной ответственностью "Выксунская птица":

Стрельниковой П.В. по доверенности от 03.06.2024 и

Королевой Е.А. по доверенности от 16.08.2023,

индивидуального предпринимателя

Главы крестьянского (фермерского) хозяйства

Васькова Александра Михайловича:

Рысина В.В. по доверенности от 18.05.2021

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

индивидуального предпринимателя

Главы крестьянского (фермерского) хозяйства

Васькова Александра Михайловича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.09.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024

по делу N А43-44427/2019,

по заявлению конкурсного управляющего Алахкулиева Сабира Тарикулиевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Выксунская птица"

(ИНН: 5247053710, ОГРН: 1155247010676)

о признании сделок недействительными и

о применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной

ответственностью "Птицекомплекс ВыксОВО"

(ИНН: 5247053710, ОГРН: 1155247010676)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс ВыксОВО" (далее - ООО "Птицекомплекс ВыксОВО", должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный управляющий Алахкулиев Сабир Тарикулиевич с заявлением о признании недействительными сделками зачетов, совершенных в период с 31.05.2020 по 31.12.2020 должником и обществом с ограниченной ответственностью "Выксунская птица" (далее - ООО "Выксунская птица") на сумму 147 092 157 рублей 53 копейки, а также о применении последствий их недействительности.

Требования основаны на пункте 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивированы получением ответчиком преимущественного удовлетворения своих требований к должнику по сравнению с иными кредиторами.

Суд первой инстанции определением от 25.09.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, в Арбитражный суд Волго-Вятского округа обратился кредитор должника - индивидуальный предприниматель Глава крестьянского (фермерского) хозяйства Васьков Александр Михайлович с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Заявитель настаивает на том, что ООО "Выксунская птица" аффилированно по отношению к должнику, фактически являлось "центром формирования прибыли" за счет перевода бизнеса с ООО "Птицекомплекс ВыксОВО" и получением маржи от продажи яиц, переданных должником с минимальной наценкой в качестве расчетов за поставленный ответчиком корм. Васьков А.М. обращает внимание, что использование конечным бенефициаром ООО "Птицекомплекс ВыксОВО" и ООО "Выксунская птица" указанной модели бизнеса подтверждено фактическими обстоятельствами, установленными в определении суда первой инстанции от 28.03.2024. По мнению подателя жалобы, суды уклонились от исследования целесообразности правоотношений сторон по договорам поставки и заключению сделок по зачету при наличии у ООО "Птицекомплекс ВыксОВО" кредитных денежных средств в сумме, превышающей 300 миллионов рублей, осуществления им реализации готовой продукции, а также с учетом доводов об отсутствии доказательств наличия независимых источников расходования денежных средств в хозяйственной деятельности ООО "Выксунская птица".

В судебном заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в письменной кассационной жалобе.

ООО "Выксунская птица" в письменном отзыве на кассационную жалобу и его представители в судебном заседании возразили относительно приведенных в жалобе доводов и просили оставить состоявшиеся судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Конкурсный управляющий представил письменный отзыв на жалобу, в котором изложил позицию по существу спора, а также уведомил окружной суд о возможности рассмотреть жалобу в свое отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывами на нее, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов обособленного спора, Арбитражный суд Нижегородской области определением от 21.11.2019 возбудил настоящее дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Птицекомплекс ВыксОВО"; решением от 04.12.2020 признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим Алахкулиева С.Т.

Предметом обособленного спора явилось требование конкурсного управляющего о признании недействительными зачетов, совершенных в период с 31.05.2020 по 31.12.2020 с ООО "Выксунская птица" на общую сумму 147 092 157 рублей 53 копейки с нарушением установленной законом очередности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам указанной главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В пункте 11 Постановления N 63 разъяснено, что для признания недействительной сделки, совершенной в установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве период, достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В пункте 19 Обзора судебной практики N 4 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, сформулирован правовой подход, в соответствии с которым акты взаимозачета не могут быть оспорены по правилам об оспаривании сделок, совершенных с предпочтением (статья 61.1 Закона о банкротстве), если они носят сверочный характер и констатируют объем исполненного каждой стороной в рамках одного обязательства при эквивалентности встречных предоставлений.

При рассмотрении вопроса о признании зачета недействительной сделкой необходимо учитывать взаимоотношения сторон, оформленных договорами и соглашениями, их взаимную связь и направленность на достижение единой цели и необходимость в проведении взаиморасчетов. Если соглашение о зачете подтверждает объем осуществленного сторонами исполнения и вносит определенность в состояние расчетов между ними, то оно не может привести к преимущественному удовлетворению требований одного кредитора по отношению к требованиям иных кредиторов.

Сальдирование осуществляется тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения.

Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон правоотношений.

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обязательства, погашенные сторонами, возникли в рамках единого обязательственного правоотношения, следовательно, оспоренные действия являются сальдированием, при котором у сторон не возникают встречные обязанности.

По общему правилу сальдирование возможно в рамках одного договора, однако, в ряде случаев подобным образом могут сопоставляться обязанности сторон, зафиксированные в разных договорах, фактически являющихся элементами одного правоотношения, раздробленных на несколько договорных связей для удобства сторон или по причине нормативных предписаний в соответствующей сфере отношений. Возможны также ситуации, когда стороны своей волей договариваются о подобном объединении расчетов по нескольким невзаимосвязанным договорам.

Суды в рассмотренном случае исходили из того, что судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

Из материалов обособленного спора в настоящем случае следовало, что спорные правоотношения сторон являлись длительными и имели место в рамках единой хозяйственной цепочки по изготовлению продукции: ответчик поставлял должнику корма для кур, а должник поставлял ответчику куриные яйца. Изложенное подтверждено документальными доказательствами: договорами поставки, универсальными передаточными документами, заверенными товарными накладными, актом сверки взаимных расчетов. Суд апелляционной инстанции принял во внимание фактические обстоятельства (сальдирование встречных обязательств), установленные Арбитражным судом Нижегородской области в решении от 08.11.2023 по делу N А43-17439/2023, которым конкурсному управляющему отказано в удовлетворении иска о взыскании с ООО "Выксунская птица" в пользу ООО "Птицефабрика ВыксОВО" задолженности, возникшей из спорных правоотношений.

Вопреки доводам заявителя жалобы суды, обладающие дискреционными полномочиями по сбору и оценке доказательственной базы, посчитали указанные документы достаточными надлежащими доказательствами реальности отношений сторон по поставке. Суд округа в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочиями по переоценке доказательств не наделен.

При таких обстоятельствах судебные инстанции заключили, что установление по итогам сальдо завершающего обязательства в пользу ООО "Выксунская птица" является по существу фиксацией объема осуществленного сторонами исполнения в целях внесения определенности в состояние расчетов по спорным правоотношениям, а также корректного отражения завершающей обязанности в бухгалтерской отчетности должника и ответчика.

Вывод судов о том, что оспоренные конкурсным управляющим операции не могут быть признаны недействительными сделками, повлекшими оказание ответчику предпочтения, поскольку по существу ими зафиксировано произведенное сальдирование встречных обязательств должника и ответчика, завершившихся надлежащим исполнением применительно к пункту 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации является верным.

Изложенные заявителем кассационной жалобы доводы по существу сводятся к иному подходу к интерпретации примененных судами первой и апелляционной инстанции установленных обстоятельств и нормативных положений, не свидетельствуют об ошибочном толковании и применении норм права непосредственно к установленным фактическим обстоятельствам, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход спора, и не являются достаточным основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Материалы обособленного спора исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Следует отметить, что суд округа проверяет законность и обоснованность судебных актов исходя из фактических обстоятельств по состоянию на момент вынесения таковых. Фактические обстоятельства, установленные после принятия обжалованных судебных актов, не могут быть приняты во внимание.

Оснований для отмены обжалованных определения и постановления, исходя из доводов кассационной жалобы, не имеется.

Нарушений норм материального права, примененных судом с учетом установленных конкретных фактических обстоятельств по делу, а также процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.09.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу N А43-44427/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Васькова Александра Михайловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Ионычева

Судьи

Л.В. Кузнецова В.А. Ногтева