Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 августа 2024 г. N Ф01-2078/24 по делу N А31-12039/2021

г. Нижний Новгород

01 августа 2024 г.

Дело N А31-12039/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30.07.2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.08.2024 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Габибовой Зайнаб Аюбовны на решение Арбитражного суда Костромской области от 24.10.2023 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 по делу N А31-12039/2021

по иску муниципального унитарного предприятия города Костромы "Костромагорводоканал" (ИНН 4401000622, ОГРН 1024400535356)

к Габибовой Зайнаб Аюбовне, Магомедову Сиражудину Магомедрасуловичу

о взыскании убытков в порядке субсидиарной ответственности

и по встречному исковому заявлению Габибовой Зайнаб Аюбовны

к муниципальному унитарному предприятию города Костромы "Костромагорводоканал"

о взыскании неосновательного обогащения,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Департамент строительства, жилищно-коммунального хозяйства и топливно-энергетического комплекса Костромской области (ИНН 4401188854, ОГРН 1184401005172),

и установил:

муниципальное унитарное предприятие города Костромы "Костромагорводоканал" (далее - Предприятие) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Габибовой Зайнаб Аюбовне, Магомедову Сиражудину Магомедрасуловичу о взыскании в порядке субсидиарной ответственности убытков в размере 214 051 рубля 43 копеек.

Иск предъявлен на основании статей 15, 53 (пункт 3), 53.1 (пункты 1, 4) Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 3 (пункт 3.1) Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и мотивирован тем, что у Предприятия возникли убытки в результате недобросовестных действий ответчиков.

Габибова З.А. обратилась в арбитражный суд с встречным исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Предприятию о взыскании 50 000 рублей неосновательного обогащения, составляющего стоимость использованного проекта, а также 561 227 рублей неосновательного обогащения, составляющего доходы от использования проектной документации.

Встречный иск предъявлен на основании статей 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что Предприятие неосновательно обогатилось за счет использования проектной документации Габибовой З.А., сэкономив денежные средства на разработку собственного проекта.

Арбитражный суд Костромской области решением от 24.10.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024, отказал в удовлетворении первоначального и встречного исков.

При рассмотрении встречных требований суды установили, что передача проектной документации являлась частью договорных обязательств, а компенсация за составление проектной документации не была предусмотрена условиями договора. Кроме того, суды посчитали, что Габибова З.А. пропустила срок исковой давности.

Габибова З.А. не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просила их отменить в части отказа в удовлетворении встречного иска.

По мнению кассатора, Предприятие в рамках договора N 175/ТП/15 должно было самостоятельно разработать необходимую для строительства документацию. Заявитель считает, что ответчик без уведомления ООО "Северинвест" использовал комплект проектной документации, полученный только для согласования, и построил на его основании сеть водоотведения. Габибова З.А. не согласна с выводом судов о пропуске срока исковой давности и указывает, что процессуальный срок необходимо исчислять с 05.12.2019, то есть после получения ответа Уполномоченного по защите прав предпринимателей в Костромской области.

Предприятие в отзыве на кассационную жалобу возразило относительно доводов заявителя, просило оставить жалобу без удовлетворения.

Предприятие просило рассмотреть жалобу в отсутствие его представителя. Суд округа удовлетворил это ходатайство.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, окружной суд принял постановление с учетом следующего.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В настоящем деле предметом кассационного обжалования явилось несогласие Габибовой З.А. с отказом в удовлетворении встречного иска.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество с ограниченной ответственностью "Северинвест" ИНН 4401145508, ОГРН 1134401011953 (далее - Общество, ООО "Северинвест") было создано и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 18.09.2013.

Единственным участником ООО "Северинвест" в период с 18.09.2013 по 12.09.2018 являлась Габибова З.А., начиная с 13.09.2018 - Магомедов С.М.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, а именно генеральным директором, с 18.09.2013 являлась Габибова З.А.

Предприятие 02.11.2015 выдало ООО "Северинвест" (заказчик) технические условия N 2/8712 в отношении объекта капитального строительства, а именно многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу город Кострома, улица Шагова, дом 113, согласно которым точкой присоединения к сетям водоотведения являются сети канализации диаметром 300 миллиметров по улице 8-е Марта - улице Мясницкая или коллектор диаметром 1000 миллиметров по улице Шагова - улице Скворцова. Условия подключения включают в себя обязательство по выполнению проектирования с учетом подключения жилых домов N 12, 14, 16, 18, 19, 20, 21, 21а, 23 по проезду Наты Бабушкиной и домов N 49, 51 по улице Наты Бабушкиной, а также других домов, расположенных по трассе проектируемой сети водоотведения.

Согласно пункту 5 технических условий N 2/8712 заказчик заключает договор о подключении (технологическом присоединении) с дальнейшей разработкой проектной документации, представляемой на согласование в установленном порядке.

ООО "Северинвест" (заказчик) и ООО "Стройинвестпроект" 02.11.2015 заключили договор N 28-10/15 на выполнение проектных работ, по условиям которого заказчик поручил исполнителю разработку проектной документации по прокладке канализационной сети от точки подключения, согласно техническим условиям N 2/8712 от 02.11.2015, с учетом пункта 4 технических условий на подключение к системе водоотведения, которые обязывают ООО "Северинвест" выполнить проектирование с учетом подключения жилых домов N 12, 14, 16, 18, 19, 20, 21, 21а, 23 по проезду Наты Бабушкиной и домов N 49, 51 по улице Наты Бабушкиной, а также других домов, расположенных по трассе проектируемой сети водоотведения, с согласованием в Предприятии и в других сетесодержащих и сетевладеющих организациях.

ООО "Северинвест" и Габибова З.А. 31.12.2019 заключили договор уступки права, по которому Габибова З.А. приняла право использования документации по строительству многоквартирного жилого дома N 113 по улице Шагова в городе Костроме, в том числе проекта сети канализации.

В отношении ООО "Северинвест" в ЕГРЮЛ 30.05.2019 внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице, 24.07.2019 изменены содержащиеся в реестре сведения об Обществе.

Регистрирующий орган 13.12.2019 внес в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений о юридическом лице, 25.06.2020 принял решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

ООО "Северинвест" 19.10.2020 прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Костромской области от 14.02.2018 по делу N А31-14523/2017 с ООО "Северинвест" в пользу Предприятия взыскано 45 832 рубля 24 копейки долга по договору о подключении объекта к централизованной системе холодного водоснабжения от 22.07.2015 N 175/ТП/15, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 2000 рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Костромской области от 15.02.2018 по делу N А31-14524/2017 с ООО "Северинвест" в пользу Предприятия взыскано 164 219 рублей 19 копеек долга по договору о подключении объекта к централизованной системе водоотведения от 18.10.2016 N 281/ТП/16, 2000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

На основании указанных решений выданы исполнительные листы серия ФС N 012417419 (дело N А31-14523/2017), серия ФС N 012416909 (дело N А31-14524/2017).

Межрайонным ОСП по особо важным исполнительным производствам УФССП по Костромской области 05.02.2019 на основании указанных исполнительных листов возбуждены исполнительные производства N 6024/19/44001-ИП и N 6023/19/44001-ИП.

Судебными приставами-исполнителями Межрайонного ОСП по особо важным исполнительным производствам УФССП по Костромской области 18.10.2019 вынесены постановления об окончании исполнительных производств N 6024/19/44001-ИП от 05.02.2019 и N 6023/19/44001-ИП от 05.02.2019, возвращении исполнительных листов взыскателю в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными.

Исполнительные листы 20.12.1019 повторно предъявлены взыскателем к исполнению. Возбужденные на их основании исполнительные производства N 96740/19/44001-ИП от 27.12.2019 и N 96741/19/44001-ИП от 27.12.2019 прекращены службой судебных приставов 25.01.2021 в связи с внесением в ЕГРЮЛ записи об исключении ООО "Северинвест" из реестра.

Судебные решения по делам N А31-14523/2017 и N А31-14524/2017 ООО "Северинвест" не исполнены.

Предприятие посчитало, что в результате неправомерных действий контролирующих лиц ООО "Северинвест" у него возникли убытки, и обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

В свою очередь Габибова З.А. обратилась с встречным иском, основанном на незаконности использования Предприятием проекта сети канализации, созданного по заказу ООО "Северинвест".

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного кодекса.

В силу пункта 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

В предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входят обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения, размер неосновательного обогащения.

В пункте 8 Информационного письма от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъясняется, что истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения. При недоказанности хотя бы одного из указанных обстоятельств исковые требования не подлежат удовлетворению.

Изучив и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения встречного исков.

Суды двух инстанций исходили из того, что передача Обществом проектной документации состоялась в рамках исполнения договоров о подключении (технологическом присоединении) к централизованной системе холодного водоснабжения и водоотведения, заключенного в интересах ООО "Северинвест". Разработка проектной документации с учетом иных жилых домов объясняется технологической необходимостью (определение диаметра магистральной сети водоотведения), а не намерением Предприятия получить выгоду в виде сэкономленных средств на разработку проектной документации за счет ООО "Северинвест". Технические условия Обществом не оспаривались, договор был заключен на условиях, предложенных Предприятием. С условиями подключения ООО "Северинвест" было согласно.

Договор в части осуществления технологического присоединения был исполнен Предприятием, что ответчиком не оспаривается.

При заключении договора сторонами не обговаривалось условие о компенсации застройщику организацией водопроводно-канализационного хозяйства стоимости изготовления проекта, равно как не оговаривалось ограничение его использования.

Использование Предприятием переданного проекта для создания каких-либо иных сетей канализации не доказано. Как пояснил истец, спорная проектная документация не содержит в полном объеме сведений, необходимых для подключения 26 домовладений, указанных в уточненном встречном исковом заявлении (проект не содержит фактические точки подключения, профили канализации). Согласно сведениям, содержащимся в выкопировках из топографического плана архитектуры города Костромы, канализация по улице Самотечная имеет иную трассу прохождения, отличную от содержащейся в проектной документации, то есть выполнена по другому проекту. Доказательства, свидетельствующие об обратном, Габибовой З.А. в материалы дела не представлены.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о недобросовестности Предприятия в части уклонения от внесения платы за использование проектной документации.

Разрешая вопрос о пропуске Габибовой З.А. срока исковой давности, суды исходили из следующих обстоятельств.

По смыслу части 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации к требованиям о взыскании неосновательного обогащения применяется общий срок исковой давности, который составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного кодекса.

Согласно части 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.

Как верно указали суды, Габибова З.А. должна была узнать о передаче проекта Предприятию не позднее 17.10.2019, что подтверждается письмом в адрес Уполномоченного по защите прав предпринимателей в Костромской области, подписанным Габибовой З.А. как генеральным директором ООО "Стройинвест", в котором заявитель указывает на использование Предприятием проектной документации в собственных целях

Габибова З.А. обратилась в суд с встречным иском 21.10.2022, то есть по истечении трехлетнего срока исковой давности.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении встречного иска.

Оснований для иного вывода у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется, поскольку аргументы заявителя основаны на неверном толковании действующего законодательства в совокупности с обстоятельствами дела, не опровергают выводов судов, сделанных на основании установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств, и не свидетельствуют о наличии в решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права.

Несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и сделанными выводами достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов не является, поскольку направлено на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных фактических обстоятельств, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустима.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 24.10.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 по делу N А31-12039/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Габибовой Зайнаб Аюбовны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев О.Н. Голубева