Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 августа 2024 г. N Ф01-2855/24 по делу N А29-10387/2023

Нижний Новгород

15 августа 2024 г.

Дело N А29-10387/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12.08.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.08.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Голубевой О.Н., Чиха А.Н.,

при участии в судебных заседаниях представителей

от истца: Турубанова Д.Е. (доверенность от 02.05.2023),

от ответчика: Васильева В.И. (доверенность от 02.03.2022)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

общества с ограниченной ответственностью "Феникс-С"

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024

по делу N А29-10387/2023 Арбитражного суда Республики Коми

по иску общества с ограниченной ответственностью "Феникс-С"

(ИНН: 1101173971, ОГРН: 1221100001858)

к Карандашевой Карине Сергеевне

об обязании заключить договор купли-продажи,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

общество с ограниченной ответственностью "Глав-Пиво" и

общество с ограниченной ответственностью "Дублон Голд",

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Феникс-С" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Карандашевой Карине Сергеевне об обязании заключить договор купли-продажи в отношении помещений, расположенных на первом этаже нежилого здания по адресу: г. Сыктывкар, Сысольское шоссе, д. 1/3, НП-2 площадью 532,5 квадратного метра, с кадастровым номером 11:05:0105025:4552.

К участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Глав-Пиво" (далее - ООО "Глав-Пиво") и общество с ограниченной ответственностью "Дублон Голд" (далее - ООО "дублон Голд").

Арбитражный суд Республики Коми решением от 21.11.2023 удовлетворил исковое требование, обязав ответчика заключить с истцом договор купли-продажи спорных нежилых помещений.

Повторно рассмотрев дело, Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 27.02.2024 отменил решение суда первой инстанции и принял по делу новый судебный акт, в соответствии с которым отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с названным судебным актом, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить принятое апелляционное постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

Оспаривая законность обжалованного судебного акта, податель жалобы указывает на наличие как у ООО "Глав-Пиво", так и его преемника по договору цессии - Общества права на выкуп спорных помещений по условиям договора о намерении; договору уступки недействительным не признан, о состоявшемся переходя права ответчик был надлежащим образом извещен; о совершенной регистрации права собственности ответчика 02.12.2022 и готовности к заключению сделки стороны не были извещены.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 01.08.2024 объявлен перерыв до 12.08.2024.

В судебном заседании 01.08.2024 представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросил отменить обжалованное постановление.

Представитель истца в судебных заседаниях и в отзыве на кассационную жалобу сослался на законность и обоснованность состоявшегося судебного акта и попросил отказать в удовлетворении жалобы.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебные заседания, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда, проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав представителей истца и ответчика, явившихся в судебные заседания, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, 05.10.2021 между ООО "Дублон Голд" (арендатор) и ООО "Глав-Пиво" (субарендатор) заключен договор субаренды недвижимого имущества N 21-24/СМЗ, согласно которому субарендатор принимает во временное владение и пользование за плату нежилые помещения, расположенные на 1 этаже нежилого здания по адресу: г. Сыктывкар, Сысольское шоссе, д. 1/3, N 12, 13, 17, 32, 31 и 34 общей площадью 459,2 квадратного метра.

05.10.2021 между ООО "Дублон Голд" (арендатор) и ООО "Глав-Пиво" (субарендатор) заключен договор субаренды недвижимого имущества, по которому кредитор арендует расположенные на 1 этаже нежилого здания по адресу: г. Сыктывкар, Сысольское шоссе, д. 1/3 помещения, а именно - часть помещения N 10, часть помещения 30, часть помещения 29 общей площадью 118,9 квадратного метра.

13.02.2023 между ООО "Дублон Голд" (арендатор) и Обществом (субарендатор) заключен договор субаренды недвижимого имущества N 23-26/СМЗ, согласно которому субарендатор принимает во временное владение и пользование за плату нежилые помещения НП-2 площадью 532,5 квадратного метра и N 32 площадью 19,2 квадратного метра в составе помещения НП-1, расположенные по адресу: г. Сыктывкар, Сысольское шоссе, д. 1/3.

Кроме того, 05.10.2021 между Карандашевой К.С. (сторона-1), ООО "Дублон-Голд" (сторона-3) и ООО "Глав-Пиво" (сторона-2) заключен договор о намерении, по условиям которого сторона-1 обязуется продать путем оформления договора купли-продажи, а сторона-2 купить нежилые помещения N 12, 13, 17, 32, 31 и 34, часть помещений N 29 и 30, общей площадью 555,8 квадратного метра.

При этом ООО "Дублон Голд" в лице доверительного управляющего Васильева В.И. действовало на основании договора доверительного управления наследственным имуществом от 24.08.2021.

Согласно свидетельствам о праве на наследство по закону от 17.02.2022 Карандашева К.С. является наследницей имущества Порошкиной Натальи Михайловны, умершей 27.07.2021:

1) помещения общественного назначения, назначение: жилое помещение, находящегося по адресу: Республика Коми, г. Сыктывкар, Сысольское шоссе, д. 1/3, из основного строения общей площадью 3839,5 квадратного метра;

2) административно-офисных помещений, назначение: нежилое помещение, находящихся по адресу: Республика Коми, г. Сыктывкар, Сысольское шоссе, д. 1/3, из основного строения общей площадью 528,6 квадратного метра.

Согласно пункту 2 договора о намерении права на помещения у стороны-1 возникают в будущем после вступления в наследство на имущество Порошкиной Н.М. (матери).

Стоимость Помещений составляет 17 000 000 рублей (пункт 3 договора о намерении).

Пунктом 5 договора о намерении установлено, что сторона-1 обязуется после вступления в наследственные права и регистрации права на собственность произвести выделение нежилых помещений в отдельный объект права, зарегистрировать в установленном законом порядке право собственности, после чего заключить со стороной-2 договор купли-продажи недвижимого имущества, указанного в пункте 1 настоящего договора.

Стороны договорились о том, что сделка купли-продажи состоится в срок до 01.11.2022.

В случае если у стороны-1 возникнет задержка в период переоформления и регистрации права собственности приобретаемого стороной-2 недвижимого имущества, срок может пролонгироваться на необходимый период времени (пункт 6 договора о намерении).

В пункте 7 настоящего договора предусмотрено, что в случае объективных факторов сторона-2 имеет право передать право путем заключения соглашения об уступке права на покупку недвижимого имущества, указанного в пункте 1 настоящего договора, другому юридическому или физическим лицам на тех же условиях.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости право собственности Карандашевой К.С. на помещения, выделенные в отдельный объект (НП-2 площадью 532,5 квадратного метра, с кадастровым номером 11:05:0105025:4552) зарегистрировано 02.12.2022.

В материалы дела истцом представлен договор об уступке права от 30.08.2022, по условиям которого ООО "Глав-Пиво" (кредитор) уступило право на выкуп помещений Обществу (преемник), которое владеет спорными помещениями на основании договора субаренды от 13.02.2023.

Истец 27.04.2023 направил ответчику уведомление об уступке права на выкуп и проект договора купли-продажи спорных помещений.

Поскольку основной договор купли-продажи помещений не был заключен, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В силу пункта 3 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункт 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 5 и 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора. Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

На основании пункта 2 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.

По смыслу условий договора о намерении (пункт 6) Карандашева К.С. (сторона-1), ООО "Дублон-Голд" (сторона-3) и ООО "Глав-Пиво" (сторона-2) определили, что сделка купли-продажи должна была состоятся в срок до 01.11.2022; при этом с учетом дополнительного условия такой срок пролонгировался до 02.12.2022 (дата перехода права собственности Карандашевой К.С. на спорные помещения).

Вместе с тем, из материалов дела не следует, что какой-либо из сторон в адрес ответчика направлялось предложение заключить договор купли-продажи в соответствии с договором о намерении, проект договора купли-продажи недвижимого имущества не направлялся.

В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что несовершение ни одной из сторон действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, свидетельствует об утрате интереса сторон в заключении основного договора, в силу чего по истечении указанного срока обязательство по заключению основного договора прекращается.

Таким образом, если основной договор не заключается в срок, указанный в предварительном договоре, и ни одна из сторон не направит другой стороне предложение о заключении основного договора, предварительный договор теряет свою силу, а стороны освобождаются от выполнения обязательств, предусмотренных в нем.

С учетом изложенного на основании пункта 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации и приведенных разъяснений, суд апелляционной инстанции правомерно заключил о прекращении на дату подачу настоящего иска обязательства истца и ответчика, предусмотренные договором о намерении.

Вопреки позиции кассатора, представленное соглашение от 30.08.2022 о переводе прав и обязанностей по договору о намерении от 05.10.2021, по условиям которого сторона-2 (ООО "Глав-Пиво") передает, а сторона-4 (Общество) принимает все права и обязанности стороны-2 по договору о намерении, подписано директором ООО "Дублон Голд" Васильевым В.И. и директором Общества и не содержит подписей Карандашевой К.С. и ООО "Глав-Пиво", что не свидетельствует о волеизъявлении последнего в передаче прав по договору о намерении истцу.

Согласно пункту 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий.

Уведомление об уступке права на выкуп и проект договора купли-продажи Спорных помещений истец направил в адрес ответчика только 27.04.2023, то есть после окончания срока, в который стороны должны были заключить основной договор.

В связи с отсутствием сведений об уступке права требования от 30.08.2022 Карандашева К.С. не имела оснований уведомлять Общество о возможности заключении договора купли-продажи, в связи с чем не имеется оснований полагать, что ответчик уклонялся от заключения договора купли-продажи в соответствии с договором о намерении. При этом из положений договора о намерении не следует, что именно на ответчике лежит обязанность по направлению проекта основного договора купли-продажи в адрес будущего покупателя.

Доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик уклонялся от заключения основного договора, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного Обществом требования.

Оснований для иного вывода исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов у суда округа не имеется, поскольку аргументы заявителя не опровергают выводы суда, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права и не свидетельствует о наличии в принятом постановлении нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к допущению судебной ошибки.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Несогласие подателя жалобы с результатами оценки судом имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшегося по делу судебного акта являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 по делу N А29-10387/2023 Арбитражного суда Республики Коми оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Феникс-С" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

О.Н. Голубева А.Н. Чих