Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2024 г. N 02АП-10080/23 по делу N А29-10387/2023

г. Киров

27 февраля 2024 г.

Дело N А29-10387/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судей Малых Е.Г., Овечкиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Верещагиной М.С.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца - Турубанова Д.Е., действующего на основании доверенности от 02.05.2023,

представителя ответчика - Васильева В.И., действующего на основании доверенности от 02.03.2022,

представителя третьего лица (общества с ограниченной ответственностью "Дублон Голд") - Васильева В.И., директора, действующего на основании выписки из ЕГРЮЛ,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Карандашевой Карины Сергеевны

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 21.11.2023 по делу N А29-10387/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Феникс-С" (ИНН: 1101173971, ОГРН: 1221100001858)

к Карандашевой Карине Сергеевне

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Глав-Пиво" (ИНН: 1101051564, ОГРН: 1151101002535), общество с ограниченной ответственностью "Дублон Голд" (ИНН: 1101085901, ОГРН 1111101001505)

об обязании заключить договор купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Феникс-С" (далее - истец, ООО "Феникс-С") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об обязании Карандашевой Карины Сергеевны (далее - ответчик, Карандашева К.С.) заключить договор купли-продажи в отношении помещений, расположенных на первом этаже нежилого здания по адресу: г. Сыктывкар, Сысольское шоссе, 1/3, НП-2 площадью 532,5 кв.м., кадастровый номер 11:05:0105025:4552.

К участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Глав-Пиво" (далее - ООО "Глав-Пиво"), общество с ограниченной ответственностью "Дублон Голд" (далее - ООО "дублон Голд").

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 21.11.2023 уточненные исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Карандашева К.С. обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, отказать в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает на то, что при расторжении договора субаренды N 21-24/СМЗ от 05.10.2021 ООО "Глав-Пиво" о дальнейшем намерении исполнять условия договора намерений по покупке недвижимого имущества не изъявлял, а также не обозначил свою позицию по передаче прав по договору намерений другому лицу и передаче этих прав ООО "Феникс-С" договором уступки от 30.08.2022. Истцом представлено соглашение от 30.08.2022 о переводе прав и обязанностей по договору о намерении от 0510.2021, ООО "Глав-Пиво" отказалось от подписания указанного соглашения. Апеллянт отмечает, что не было намерений о приобретении спорного имущества и со стороны ООО "Феникс-С", которое в рассматриваемый период и в настоящее время является субарендатором спорных помещений, не обращалось к ответчику в установленный пунктом 6 договора от 05.10.2021 срок о заключении договора купли-продажи недвижимого имущества, не направило проект договора купли-продажи. По мнению ответчика, выводы суда об отсутствии доказательств того, что Карандашева К.С. уведомила истца либо ООО "Глав-Пиво" о регистрации права на выделенный объект, предложила заключить договор купли-продажи спорных помещений, направив проект, не состоятельны и не соответствуют действительности. Ответчик полагает, что представленный договор уступки права от 30.08.2022 является ничтожным документом и не имеющим юридическую силу. Более подробно позиция ответчика изложена в апелляционной жалобе.

ООО "Дублон Голд" в отзыве на апелляционную жалобу поддерживает доводы жалобы ответчика, просит отменить решение суда первой инстанции, отказать в удовлетворении заявленных требований.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

ООО "Глав-Пиво" отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 24.01.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 25.01.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Представители истца, ответчика и третьего лица - ООО "Дублон Голд" поддержали ранее занимаемые позиции по делу.

ООО "Глав-Пиво" явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей неявившегося лица.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 05.10.2021 между ООО "Дублон Голд" (арендатор) и ООО "Глав-Пиво" (субарендатор) заключен договор субаренды недвижимого имущества N 21-24/СМЗ, согласно которому субарендатор принимает во временное владение и пользование за плату нежилые помещения, расположенные на 1 этаже нежилого здания по адресу Республика Коми, г. Сыктывкар, Сысольское шоссе, 1/3, NN 12, 13, 17, 32, 31, 34 общей площадью 459,2 кв.м.

05.10.2021 между ООО "Дублон Голд" (арендатор) и ООО "Глав-Пиво" (субарендатор) заключен договор субаренды недвижимого имущества, по которому кредитор арендует расположенные на 1 этаже нежилого здания по адресу г. Сыктывкар, Сысольское шоссе, 1/3 помещения, а именно - часть помещения N 10, часть помещения 30, часть помещения 29 общей площадью 118,9 кв.м.

13.02.2023 между ООО "Дублон Голд" (арендатор) и ООО "Феникс-С" (субарендатор) заключен договор субаренды недвижимого имущества N 23-26/СМЗ, согласно которому субарендатор принимает во временное владение и пользование за плату нежилые помещения НП-2 площадью 532,5 кв.м., расположенное по адресу: Республика Коми, г. Сыктывкар, Сысольское шоссе, 1/3, N 32 площадью 19.2 кв.м., расположенное по адресу: Республика Коми, г. Сыктывкар, Сысольское шоссе, 1/3 в составе помещения НП-1.

Кроме того, 05.10.2021 между Карандашевой К.С. (Сторона1), ООО "Дублон-Голд" (Сторона 3) и ООО "Глав-Пиво" (Сторона 2) заключен договор о намерении (далее - Договор о намерении), по условиям которого Сторона 1 обязуется продать путем оформления Договора купли-продажи, а Сторона 2 купить нежилые помещения N N 12, 13, 17, 32, 31, 34, часть помещений NN 29-30, общей площадью 555,80 кв.м. (далее - Помещения).

При этом ООО "Дублон Голд" в лице доверительного управляющего Васильева В.И. действовало на основании договора доверительного управления наследственным имуществом от 24.08.2021.

Согласно свидетельствам о праве на наследство по закону от 17.02.2022 Карандашева К.С. является наследницей имущества Порошкиной Н.М., умершей 27.07.2021:

1) помещения общественного назначения, назначение: жилое помещение, находящегося по адресу: Республика Коми, г. Сыктывкар, Сысольское шоссе, д. 1/3, из основного строения общей площадью 3839,5 кв.м.;

2) административно-офисных помещений, назначение: нежилое помещение, находящихся по адресу: Республика Коми, г. Сыктывкар, Сысольское шоссе, д. 1/3, из основного строения общей площадью 528,6 кв.м.

Согласно пункту 2 Договора о намерении права на Помещения у Стороны 1 возникают в будущем после вступления в наследство на имущество Порошкиной Натальи Михайловны (матери).

Стоимость Помещений составляет 17 000 000 рублей (пункт 3 Договора о намерении).

Пунктом 5 Договора о намерении установлено, что Сторона 1 обязуется после вступления в наследственные права и регистрации права на собственность произвести выделение нежилых помещений в отдельный объект права, зарегистрировать в установленном законом порядке право собственности, после чего заключить со Стороной 2 Договор купли-продажи недвижимого имущества, указанного в пункте 1 настоящего договора.

Стороны договорились о том, что сделка купли-продажи состоится в срок до 01.11.2022. В случае если у Стороны 1 возникнет задержка в период переоформления и регистрации права собственности приобретаемого Стороной 2 недвижимого имущества, срок может пролонгироваться на необходимый период времени (пункт 6 Договора о намерении).

Пунктом 7 настоящего договора предусмотрено, что в случае объективных факторов Сторона 2 имеет право передать право путем заключения соглашения об уступке права на покупку недвижимого имущества, указанного в пункте 1 настоящего договора, другому юридическому или физическим лицам на тех же условиях.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости право собственности Карандашевой К.С. на Помещения, выделенные в отдельный объект (НП-2 площадью 532,5 кв.м. кадастровый номер 11:05:0105025:4552, далее - Спорные помещения) зарегистрировано 02.12.2022.

В материалы дела истцом представлен договор об уступке права от 30.08.2022, по условиям которого ООО "Глав-Пиво" (кредитор) уступило право на выкуп Помещений ООО "Феникс-С" (преемник), которое владеет Спорными помещениями на основании договора субаренды от 13.02.2023.

27.04.2023 ООО "Феникс-С" направило Карандашевой К.С. уведомление об уступке права на выкуп и проект договора купли-продажи Спорных помещений.

Основной договор купли-продажи Помещений заключен не был, что послужило основанием для обращения ООО "Феникс-С" в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон и ООО "Дублон Голд", арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В силу пункта 3 статьи 429 ГК РФ предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункт 4 статьи 429 ГК РФ).

Согласно пунктам 5,6 статьи 429 ГК РФ в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора. Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

На основании пункта 2 статьи 455 ГК РФ договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.

Пунктом 1 статьи 383 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Как указывалось ранее, пунктом 7 Договора о намерении стороны предусмотрели возможность передать право на покупку недвижимого имущества, указанного в пункте 1 настоящего договора, другому юридическому или физическим лицам на тех же условиях путем заключения соглашения об уступке права.

Суд первой инстанции верно заключил, что согласие ответчика на переход права по Договору о намерении дано при его заключении.

Вместе с тем, согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

В материалы дела истцом представлено соглашение от 30.08.2022 о переводе прав и обязанностей по договору о намерении от 05.10.2021, по условиям которого Сторона 2 (ООО "Глав-Пиво") передает, а Сторона 4 (ООО "Феникс-С) принимает все права и обязанности Стороны 2 по договору о намерении от 05.10.2021.

Названное соглашение подписано директором ООО "Дублон Голд" Васильевым В.И. и директором ООО "Феникс-С", скреплено печатями юридических лиц.

Одновременно с этим указанное соглашение не подписано ни Карандашевой К.С., ни ООО "Глав-Пиво", из чего не следует волеизъявление ООО "Глав-Пиво" о передаче прав по Договору о намерении истцу.

В этой связи апелляционная коллегия приходит к выводу, что Карандашева К.С. не была уведомлена об уступке прав по Договору о намерении в срок до 01.11.2022.

Повторно оценив представленные в дело доказательства, оценив поведение и переписку сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ООО "Феникс-С" в предусмотренный пунктом 6 Договора о намерении срок (до 01.11.2022) либо в срок до 02.12.2022 (дата перехода права собственности Спорных помещений Карандашевой К.С.) в адрес ответчика с предложением заключить договор купли-продажи в соответствии с Договором о намерении не обращалось, проект договора купли-продажи недвижимого имущества не направляло.

В пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) разъяснено, что несовершение ни одной из сторон действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, свидетельствует об утрате интереса сторон в заключении основного договора, в силу чего по истечении указанного срока обязательство по заключению основного договора прекращается.

Из указанных разъяснений следует, что если основной договор не заключается в срок, указанный в предварительном договоре, и ни одна из сторон не направит другой стороне предложение о заключении основного договора, предварительный договор теряет свою силу, а стороны освобождаются от выполнения обязательств, предусмотренных в нем.

Как следует из материалов дела, истец направил в адрес ответчика уведомление об уступке права на выкуп и проект договора купли-продажи Спорных помещений только 27.04.2023, то есть после окончания срока, в который стороны должны были заключить основной договор.

Между тем, до окончания предусмотренного пунктом 6 Договора о намерении срока, ни истец, ни ответчик предложений заключить договор купли-продажи не направили, договор между сторонами не заключен.

Риск возникновения неблагоприятных последствий неуведомления ответчика об уступке права от 30.08.2022 между ООО "Глав-Пиво" и ООО "Феникс-С" согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ лежит на истце.

Апелляционный суд признает заслуживающим внимания довод апеллянта о том, что в связи с отсутствием сведений об уступке права требования от 30.08.2022 Карандашева К.С. не имела возможности уведомить ООО "Феникс-С" о заключении договора купли-продажи, в связи с чем не имеется оснований полагать, что ответчик уклонялся от заключения договора купли-продажи в соответствии с Договором о намерении.

Кроме того, из положений Договора о намерении не следует, что именно на ответчике лежит обязанность по направлению проекта основного договора купли-продажи в адрес истца.

Истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик уклонялся от заключения основного договора.

Таким образом, на основании пункта 6 статьи 429 ГК РФ, пункта 28 Постановления N 49, обязательства истца и ответчика, предусмотренные Договором о намерении, на дату подачу настоящего иска прекратились.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения уточненных исковых требований.

На основании изложенного апелляционная жалоба Карандашевой К.С. подлежит удовлетворению, а решение Арбитражного суда Республики Коми от 21.11.2023 по делу N А29-10387/2023 - отмене.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу Карандашевой Карины Сергеевны удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 21.11.2023 по делу N А29-10387/2023 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Феникс-С" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Феникс-С" (ИНН 1101173971, ОГРН 1221100001858) в пользу Карандашевой Карины Сергеевны 3 000 (три тысячи) рублей в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист на взыскание государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Л.Н. Горев

Судьи

Е.Г. Малых Е.А. Овечкина