Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 августа 2024 г. N Ф01-3420/24 по делу N А82-12281/2019

Нижний Новгород

27 августа 2024 г.

Дело N А82-12281/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13.08.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.08.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Белозеровой Ю.Б., Прытковой В.П.,

при участии представителя

конкурсного управляющего публичным акционерным обществом Банк "ЮГРА"

Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" -

Шамуратова Ж.Д. по доверенности от 27.12.2023

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

публичного акционерного общества Банк "ЮГРА"

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 29.01.2024,

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024

по делу N А82-12281/2019

по заявлению публичного акционерного общества Банк "ЮГРА"

об установлении статуса залогового кредитора

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "ЕвроЛизинг"

(ИНН 7606041745, ОГРН 1027600842631)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "ЕвроЛизинг" (далее - компания, должник) публичное акционерное общество Банк "ЮГРА" (далее - банк) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлениями о включении в реестр требований кредиторов должника:

- требований в размере 6 300 000 рублей, вытекающих из договоров об открытии кредитной линии от 28.10.2016 N 036/КЛ-16 и N 037/КЛ-16, как обеспеченных залогом в соответствии с договорами залога права требования от 17.11.2016 N 036/ЗПТ-16, от 29.12.2016 N 037/ЗПТ-16;

- требований в размере 60 464 998 рублей 53 копеек, вытекающих из кредитного договора от 02.02.2015 N 1, договоров об открытии кредитной линии от 22.04.2015 N 2, от 09.10.2015 N 8, от 28.10.2016 N 035/КЛ-16, от 28.10.2016 N 036/КЛ-16, от 28.10.2016 N 037/КЛ-16, как обеспеченных залогом имущества должника в соответствии с договорами о залоге автотранспортных средств, специальной техники (самоходных машин) от 11.04.2016 N 1-1, от 11.04.2016 N 2-1, от 18.10.2016 N 8-1, от 29.12.2016 N 035/ДЗ-16, от 26.12.2016 N 036/ДЗ-16, от 28.10.2016 N 037/ДЗ-16.

В результате неоднократного выделения требований в отдельное производство определениями от 08.11.2022 и от 23.06.2023, а также уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предметом настоящего обособленного спора является требование об установлении для задолженности в размере 6 654 100 рублей 06 копеек, вытекающей из договора об открытии кредитной линии от 28.10.2016 N 037/КЛ-16 и включенной в реестр определением от 03.05.2022, статуса обеспеченной залогом имущества должника по договору о залоге движимого имущества от 20.04.2017 N 037/ДЗ-16 и договору о залоге прав требования от 29.12.2016 N 037/ЗПТ-16.

Определением от 29.01.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024, в удовлетворении заявления банка об установлении за указанными требованиями залогового статуса отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, банк обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель настаивает, что собственником залогового имущества является должник; акт приема-передачи не может служить доказательством перехода права собственности на иное лицо, равно как и доказательством отсутствия имущества в натуре (его гибели, уничтожения).

В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 29.01.2024 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 по делу N А82-12281/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, заслушав представителя заявителя, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, банк (кредитор) и компания (заемщик) заключили договор об открытии кредитной линии от 28.10.2016 N 037/КЛ-16, по которому должнику предоставлено 3 150 000 рублей для приобретения имущества (приточно-вытяжной установки LM Trum PRO ICE 100 в комплекте со щитом автоматизации) и передачи его в лизинг обществу с ограниченной ответственностью "Вершина-Спорт-Развитие".

Решением от 01.10.2021 компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее имущества открыто конкурсное производство.

Определением от 03.05.2022 требования банка, в том числе вытекающие из поименованного кредитного договора на сумму 6 654 100 рублей 06 копеек, включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов.

Банк обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении для указанной задолженности статуса залоговой.

В обоснование требования банк сослался на заключение с должником договора о залоге движимого имущества от 20.04.2017 N 037/ДЗ-16 и договора о залоге прав требования от 29.12.2016 N 037/ЗПТ-16.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении заявления в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя).

Залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора.

В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона) (пункт 1 статьи 334.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию (статья 337 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусматривает специфику статуса залогового кредитора, порядок реализации заложенного имущества, право залогового кредитора на преимущественное удовлетворение своих требований за счет предмета залога (статья 138 Закона о банкротстве).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - постановление N 58) указано, что при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника, судам необходимо учитывать следующее.

Если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

На основании подпункта 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным пунктом 2 статьи 345 настоящего Кодекса.

Суды двух инстанций установили, что в соответствии с условиями договора залога прав требования от 29.12.2016 N 037-ЗПТ-16 банк принял в залог права требования, принадлежащие должнику в силу заключения договора купли-продажи от 31.10.2016 N 267/10-2016 КП с обществом с ограниченной ответственностью "Русьэнергомонтаж" (продавцом) (при согласовании с обществом "Вершина-СпортРазвитие" (лизингополучателем)): право требования передачи имущества, указанного в приложении N 1 к настоящему договору; право требования возврата денежных средств в сумме 2 700 000 рублей, уплаченных должником по договору купли-продажи в случае его расторжения.

Проанализировав условия данного договора залога, суды пришли к верному выводу о действии залога до исполнения сторонами обязательств по договору купли-продажи.

Между тем доказательств неисполнения (ненадлежащего исполнения) договора купли-продажи материалы обособленного спора не содержат.

В этой связи требования банка не подлежали обеспечению на основании договора залога прав требования от 29.12.2016 N 037-ЗПТ-16.

Равным образом суды не установили правовых оснований для признания за требованиями банка залогового статуса в соответствии с договором о залоге движимого имущества от 20.04.2017 N 037/ДЗ-16.

Согласно условиям указанного договора в обеспечение исполнения кредитных обязательств компании банку предоставлено в залог принадлежащее должнику на праве собственности имущество, а именно приточно-вытяжная установка LM Trum PRO ICE 100 в комплекте со щитом автоматизации, которая находится в лизинге у общества "Вершина-Спорт-Развитие" на основании договора лизинга от 31.10.2016 N 267/10-2016 (О).

Из материалов обособленного спора следует, что спорное имущество передано должником третьему лицу, что подтверждено актом приема-передачи и вводом в эксплуатацию предмета лизинга от 18.04.2017. Таким образом, спорное залоговое имущество в натуре у должника отсутствует, его реализация в деле о банкротстве невозможна; доказательств обратного банком не представлено.

Согласно пункту 4 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, заключения между лизингодателем и лизингополучателем отдельного договора купли-продажи предмета лизинга не требуется, поскольку в случае заключения договора выкупного лизинга по общему правилу право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю после уплаты всех лизинговых платежей.

Судебные инстанции приняли во внимание, что постановлением от 01.11.2022 возбуждено уголовное дела N 12201780036001770 по части 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации (мошенничество, совершенное в особо крупном размере) по факту хищения сотрудниками компании денежных средств, полученных от общества "Вершина-Спорт-Развитие" в качестве лизинговых платежей по договорам лизинга от 31.10.2016 N 266/10-2016 (Т), N 267/10-2016 (О), N 268/10-2016 (О), с причинением учредителям общества "ВСР" Якушеву А.С., Морозу И.М., Макарову С.М., Третьяку А.В., Пилюгину С.В., выступившими поручителями по договорам об открытии кредитных линий от 28.10.2016 N 035/КЛ-16, N 036/КЛ-16, N 037/КЛ-16, заключенным между банком и должником, материального ущерба в особо крупном размере.

Банк не лишен права при наличии неисполненных обязательств перед собой и утраты обеспечения защитить свои права иным способом, предъявив требования к лицам, которые обогатились за счет уплаченных обществом "Вершина-Спорт-Развитие" лизинговых платежей.)

Кроме того, в силу абзаца 4 пункта 1 постановления N 58, если заложенное имущество выбыло из владения залогодателя, в том числе в результате его отчуждения, но право залога сохраняется, то залогодержатель вправе реализовать свое право посредством предъявления иска к владельцу имущества. В этом случае суд отказывает кредитору в установлении его требований в деле о банкротстве как требований, обеспеченных залогом имущества должника.

С учетом установленных судами обстоятельств, правовых оснований для признания за спорными требованиями банка залогового статуса не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1), 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 29.01.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 по делу N А82-12281/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества Банк "ЮГРА" - без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

Ю.Б. Белозерова В.П. Прыткова