Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 февраля 2025 г. N Ф01-6179/24 по делу N А82-13911/2015

г. Нижний Новгород

18 февраля 2025 г.

Дело N А82-13911/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05.02.2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.02.2025 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Белозеровой Ю.Б., Елисеевой Е.В.

при участии представителей от общества с ограниченной ответственностью "РусЭнергоКапитал": Живова А.А. по доверенности от 01.12.2024, от конкурсного управляющего акционерного общества "Ярославская генерирующая компания" Никоновой Ирины Александровны: Коротаевой А.С. по доверенности от 09.01.2025 N 17/01

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РусЭнергоКапитал" на определение Арбитражного суда Ярославской области от 25.05.2024 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 по делу N А82-13911/2015

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "РусЭнергоКапитал" (ИНН: 3711053252, ОГРН: 1223700007101)

к конкурсному управляющему акционерного общества "Ярославская генерирующая компания" (ИНН: 7604178769, ОГРН: 1107604005189) Никоновой Ирине Александровне

о признании недействительными торгов по продаже имущества должника и договора купли-продажи, заключенного по их результатам

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества Ярославская генерирующая компания (далее Компания, должник) общество с ограниченной ответственностью РусЭнергоКапитал (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными торгов по продаже имущества должника по лоту 1 (социально значимое имущество, предназначенное для производства и передаче тепло- и электроэнергии населению Ярославской области, в количестве 1 192 наименования), признать недействительным договор купли-продажи от 15.06.2023 31974/1, заключенный по результатам торгов, взыскать с Компании в пользу Общества 3 241 035 рублей 95 копеек неосновательного обогащения.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 25.05.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы.

Конкурсный управляющий ненадлежащим образом провел инвентаризацию имущества должника, вследствие чего на торги было выставлено имущество, отсутствующее в конкурсной массе. Отсутствие части имущества, поименованного конкурсным управляющим в сообщении о продаже имущества, свидетельствует о наличии у Общества права на получение возврата задатка, внесенного им за участие в торгах.

Имущество, выставленное на торги, относится к социально значимым объектам и используется для оказания населению коммунальной услуги по теплоснабжению. В соответствии с пунктом 1 статьи 28.1 Закона о теплоснабжении, объекты теплоснабжения не могут быть реализованы на торгах, вследствие чего торги являются недействительными.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Конкурсный управляющий в отзыве и его представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ярославской области решением от 19.11.2018 признал Компанию несостоятельной (банкротом), ввел в отношении нее процедуру конкурсного производства; определением от 19.11.2018 утвердил конкурсным управляющим Демина Максима Сергеевича.

Суд первой инстанции определением от 15.12.2020 утвердил Положение N 5 о порядке, сроках и условиях продажи социально значимого имущества должника.

Определением от 26.01.2021 Арбитражный суд Ярославской области отстранил Демина М.С. от исполнения возложенных на него обязанностей, определением от 24.01.2021 новым конкурсным управляющим утверждена Новикова И.А.

Определениями от 25.10.2022 и от 24.05.2023 суд первой инстанции утвердил изменения в Положение N 5 в редакции, предложенной конкурсным управляющим, в том числе в части изменения состава имущества, входящего в лот N 1, а также дополнил положение пунктом 14.5.1. в следующей редакции:

"14.5.1. Состав лотов N 1 и N 2 может быть изменен в зависимости от фактического наличия имущества. В случае изменения состава лотов цена реализации снижается пропорционально стоимости исключенного из состава лота имущества".

В соответствии с протоколом результатов проведения торгов от 06.06.2023 N 31974- ОТПП/1, победителем торгов по лоту N 1 признано Общество.

Конкурсный управляющий и покупатель подписали договор купли-продажи от 15.06.2023 N 31974/1.

Стоимость имущества определена по результатам торгов и составила 19 400 000 рублей, из которых 3 241 035 рублей 95 копеек внесены Обществом в качестве задатка. Остаток цены имущества покупатель обязался уплатить в течение тридцати календарных дней с даты подписания договора (пункты 2.1, 2.2 и 2.3 договора).

Должник 18.07.2023 в одностороннем порядке отказался от исполнения договора купли-продажи в связи с тем, что Общество не исполнило в установленный срок условие об оплате приобретенного имущества. Соответствующее сообщение направлено покупателю, а также публично размещено в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве от 18.07.2023 N 11984890.

После расторжения договора купли-продажи конкурсный управляющий провел повторные торги по продаже имущества Компании, победителем которых по лоту N 1 признано общество с ограниченной ответственностью "Рыбинская генерация" (далее - общество "Рыбинская генерация") с ценовым предложением 25 000 000 рублей.

Конкурсный управляющий и общество "Рыбинская генерация" заключили договор купли-продажи от 03.08.2023 N 34956-ОТПП/1.

В результате передачи имущества сторонами было установлено отсутствие незначительной части имущества (товарно-материальных ценностей), в связи с чем стороны подписали дополнительное соглашение от 21.03.2024 к договору купли-продажи на основании которого из приложения N 1 исключены объекты на общую сумму 502 167 рублей 68 копеек, а также пропорционально снижена цена договора.

Общество, сославшись на то, что конкурсный управляющий выставил на торги отсутствующее или непригодное к эксплуатации имущество, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными.

Отказав в удовлетворении заявления, суды двух инстанций исходили из того, что в объявлении о проведении торгов раскрыта вся необходимая информация о составе имущества, в том числе о возможности его частичного отсутствия.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. При этом нарушения, с которыми заинтересованное лицо связывает недействительность торгов, должны быть существенными, то есть влияющими на результат торгов, и затрагивающими интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что в карточке торгов на электронной торговой площадке размещена исчерпывающая информация об имуществе должника, выставленного на торги в составе лота N 1 (типы объектов, их наименование и количество, сведения об имуществе, находящемся на праве аренды и по договорам хранения у контрагентов Компании, копии этих договоров, информация о необходимости демонтажа за счет покупателя). Конкретный перечень имущества в количестве 1192 наименования перечислен в приложении N 1 к проекту договора купли-продажи.

Кроме того, в сообщении о проведении торгов конкурсный управляющий указал, что конкретный перечень имущества, входящего в состав лотов N 1 и N 2, может быть изменен в зависимости от фактического наличия с пропорциональным уменьшением цены договора.

Данное условие предусмотрено в пункте 14.5.1 Положения N 5 в редакции, утвержденной определением Арбитражного суда Ярославской области от 24.05.2023.

На основании изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что конкурсный управляющий в объявлении о проведении торгов раскрыл всю существенную информацию относительно предлагаемого к продаже имущества, объем которой позволял потенциальным покупателям принять взвешенное решение об участии в торгах.

Из текста объявления о торгах, размещенного в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, следует, что потенциальный покупатель имел возможность ознакомиться с имуществом путем его осмотра.

Заявитель в кассационной жалобе настаивает на том, что конкурсный управляющий выставил на торги неисправное и отсутствующее имущество.

Общество, не воспользовавшись правом на ознакомление с продаваемым имуществом, направило заявку на участие в торгах, а затем, после признания его победителем, без каких-либо замечаний и возражений подписало договор купли-продажи от 15.06.2023 N 31974/1.

Более того, материалы дела не содержат доказательств того, что после заключения договора покупатель обратился к конкурсному управляющему с претензиями относительно состава и состояния приобретенного имущества или с требованием о расторжении договора купли-продажи в связи с несоответствием имущества, выставленного на торги, и фактически передаваемого покупателю.

Напротив, после публикации конкурсным управляющим уведомления об одностороннем отказе от договора, Общество внесло на специальный расчетный счет должника денежные средства в качестве оплаты имущества.

С учетом того, что оплата по договору поступила позднее 30 календарных дней, предусмотренных пунктом 2.3 договора купли-продажи, суды пришли к выводу о том, что конкурсный управляющий на законном основании в одностороннем порядке отказался от его исполнения и возвратил Обществу перечисленные денежные средства за вычетом задатка.

Суды проанализировали перечень объектов, которые не были обнаружены следующим покупателем спорного имущества (обществом "Рыбинская генерация"), а именно 107 наименований товарно-материальных ценностей (узел учета тепловой энергии, насос, мотопомпа, кислородные баллоны, кабель, ключи, трубы, многофункциональные устройства, спецодежда и так далее) на общую сумму 502 167 рублей 68 копеек, и пришли к выводу о том, что количество отсутствующего имущества является незначительным (2 процента от цены договора), характер этих объектов не препятствует использованию оставшегося имущества по прямому назначению (для производства и передачи тепловой и электрической энергии).

Общество надлежащими доказательствами данный вывод судов не опровергло.

Довод заявителя о том, что спорное имущество не подлежало реализации на торгах, вследствие своего назначения (объекты теплосетевого хозяйства), отклонен судом округа.

В соответствии с пунктом 4 статьи 132 Закона о банкротстве социально значимые объекты и иные объекты, продажа которых в соответствии с законодательством Российской Федерации должна осуществляться путем проведения торгов в форме конкурса, а также объекты, в отношении которых заключены соглашения о государственно-частном партнерстве, объекты, в отношении которых заключены соглашения о муниципально-частном партнерстве, продаются в порядке, установленном статьей 110 Закона о банкротстве.

Обязательными условиями конкурса по продаже указанных объектов являются обязательства покупателей обеспечивать надлежащее содержание и использование указанных объектов в соответствии с их целевым назначением, а также выполнение иных устанавливаемых в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательств.

Данное условие было отражено в пункте 1.1 проекта договора купли-продажи имущества, составляющего лот N 1.

Положения части 1 статьи 28.1 Закона о теплоснабжении не подлежат применению в настоящем обособленном споре, поскольку указанной нормой ограничена возможность реализации объектов теплоснабжения, находящихся в государственной или муниципальной собственности.

Из материалов дела следует, что имущество, выставленное на торги, является собственностью Компании, а не принадлежит ей на праве хозяйственного ведения, оперативного управления.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов и направлены на переоценку исследованных обстоятельств. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судами доказательства и сделанные на их основе выводы.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, суд округа не установил.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 50 000 рублей и расходы по ее уплате относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 25.05.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 по делу N А82-13911/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РусЭнергоКапитал" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Ю.Б. Белозерова Е.В. Елисеева