Постановление Суда по интеллектуальным правам от 27 января 2021 г. N С01-1766/2020 по делу N А70-9308/2020 Суд оставил без изменения вынесенные ранее судебные решения по делу о расторжении сублицензионного договора, поскольку имеются основания для прекращения в судебном порядке обязательств между сторонами в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 27 января 2021 г. N С01-1766/2020 по делу N А70-9308/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2021 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего судьи Погадаева Н.Н.,

судей Булгакова Д.А., Мындря Д.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДЕЗ МО N 1" (ул. Октябрьская, д. 33, блог Г, пом. XXXIII-29, мкр. Железнодорожный, г. Балашиха, Московская область, 143980, ОГРН 1157746721252) на решение Арбитражного суда Тюменской области от 20.08.2020 по делу N А70-9308/2020 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 по тому же делу, принятые по его иску к обществу с ограниченной ответственностью "Жилищный стандарт" (ул. 30 лет Победы, д. 38, стр. 10, оф. 510 А, г. Тюмень, 625007, ОГРН 1157232014719) о расторжении сублицензионного договора.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Жилищный стандарт" - Пазинич М.В. (по доверенности от 30.12.2020).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ДЕЗ МО N 1" (далее - общество "ДЕЗ N 1", истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Жилищный стандарт" (далее - общество, ответчик) о расторжении сублицензионного договора от 23.11.2018 N 462/2018.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 20.08.2020, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество "ДЕЗ N 1" обратилось в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что имеются основания для прекращения обязательств между сторонами в судебном порядке в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств. Считает, что условиями спорного договора он поставлен в неравное положение с ответчиком.

В отзыве на кассационную жалобу общество возражает против ее удовлетворения, указывая на то, что судами нижестоящих инстанции были исследованы все имеющиеся в деле доказательства и установлены все имеющие существенное значение для дела обстоятельства при правильном применении норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель общества выступил по доводам, изложенным в отзыве, просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Заявитель кассационной жалобы, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Суда по интеллектуальным правам http://ipc.arbitr.ru, своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Рассмотрев кассационную жалобу общества "ДЕЗ N 1", проверив в порядке статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По правилу части 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В то же время лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 23.11.2018 между обществом (лицензиат) и обществом "ДЕЗ N 1" (сублицензиат) был заключен сублицензионный договор N 462/2018 (далее - договор), по условиям которого лицензиат, действуя в соответствии с требованиями статьи 1238 ГК РФ, обязуется предоставить сублицензиату простую (неисключительную) лицензию на право использования на территории РФ в порядке и на условиях, определенных в настоящем договоре и в Приложениях к нему ряда ПО.

Согласно пункту 9.1 срок действия договора согласован сторонами на 3 года с даты подписания, а в части исполнения возникших в указанный период расчетных обязательств - до полного их исполнения.

Как следует из пункта 10.1 договора, лицензиат имеет право, направив сублицензиату письменное уведомление о расторжении договора, отказаться от исполнения настоящего договора в одностороннем порядке в следующих случаях: а) в случае полной или частичной просрочки оплаты сублицензиатом ежемесячного платежа, предусмотренного пунктом 5.1. настоящего договора, на срок более 30 (тридцать) календарных дней;

б) в случае несогласия сублицензиата с изменением ежемесячного размера платежа, предусмотренного пунктом 5.1. настоящего договора, в порядке, предусмотренным пунктом 5.2. настоящего договора.

Общество "ДЕЗ N 1" 19.06.2019 направило обществу уведомление о расторжении договора.

Принимая во внимание, что спорный договор не был расторгнут, ссылаясь на отсутствие надлежащего предоставления услуги со стороны общества и отказ в оплате услуг со своей стороны в силу отсутствия услуги, общество "ДЕЗ N 1" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суды, учитывая, что судебными актами по делу N А70-19636/2019 было установлено, что по акту приема-передачи от 23.11.2018 сублицензиат проверил работоспособность и принял ПО истца, а также, что каких-либо обращений от сублицензиата о каких-либо сбоях в работе ПО не поступало, при этом по состоянию на 18.09.2019 у ДЕЗ N 1 перед обществом образовалась просроченная задолженность в размере 59 715 рублей за периоды: ноябрь 2018 года (2 640 рублей), апрель 2019 года (11 415 рублей), май 2019 года (11 415 рублей), июнь 2019 года (11 415 рублей), июль 2019 года (11 415 рублей), август 2019 года (11 415 рублей), пришли к выводу о том, что оснований для удовлетворении исковых требований не имеется, поскольку ни договором, ни законом ответчику не предоставлено право на одностороннее расторжение договора.

Оснований не согласиться с указанными выводами судом, у суда кассационной инстанции не имеется.

Суд по интеллектуальным правам считает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, которые основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 5 статьи 1238 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), к сублицензионному договору применяются правила ГК РФ о лицензионном договоре.

Как следует из пункта 2 статьи 1233 ГК РФ к сублицензионным договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419 ГК РФ) и о договоре (статьи 420 - 453 ГК РФ), поскольку иное не установлено правилами настоящего раздела и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Согласно пункту 4 статьи 1237 ГК РФ, при существенном нарушении лицензиатом обязанности выплатить лицензиару в установленный лицензионным договором срок вознаграждение за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации лицензиар может отказаться в одностороннем порядке от лицензионного договора и потребовать возмещения убытков, причиненных его расторжением. Договор прекращается по истечении тридцатидневного срока с момента получения уведомления об отказе от договора, если в этот срок лицензиат не исполнил обязанность выплатить вознаграждение.

Таким образом, данной нормой права лишь правообладателю предоставлено право на одностороннее расторжение договора.

В силу пункта 3 статьи 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Как указывалось ранее, срок действия договора согласован сторонами на 3 года с даты подписания (23.11.2018), а в части исполнения возникших в указанный период расчетных обязательств - до полного их исполнения.

Как следует из пункта 1 статьи 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

Вместе с тем, как указывалось ранее, спорным договором лишь лицензиату предоставлено право на одностороннее расторжение договора, поскольку пунктом 10.1 договора, лицензиат имеет право, направив сублицензиату письменное уведомление о расторжении договора, отказаться от исполнения настоящего договора в одностороннем порядке в следующих случаях: а) в случае полной или частичной просрочки оплаты сублицензиатом ежемесячного платежа, предусмотренного пунктом 5.1. настоящего договора, на срок более 30 (тридцать) календарных дней; б) в случае несогласия сублицензиата с изменением ежемесячного размера платежа, предусмотренного пунктом 5.1. настоящего договора, в порядке, предусмотренным пунктом 5.2. настоящего договора.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Судебными актами по делу N А70-19636/2019 было установлено, что по акту приема-передачи от 23.11.2018 сублицензиат проверил работоспособность и принял ПО истца, при этом каких-либо обращений от сублицензиата о сбоях в работе ПО не поступало.

В свою очередь, как установили суды, по состоянию на 18.09.2019 у ДЕЗ N 1 перед обществом образовалась просроченная задолженность в размере 59 715 рублей за периоды: ноябрь 2018 года (2 640 рублей), апрель 2019 года (11 415 рублей), май 2019 года (11 415 рублей), июнь 2019 года (11 415 рублей), июль 2019 года (11 415 рублей), август 2019 года (11 415 рублей).

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из чего следует, что истцом не доказано нарушение обществом принятых на себя обязательств.

Суд по интеллектуальным правам обращает внимание заявителя кассационной жалобы на то, что согласно пунктам 1 и 2 статьи 1 ГК РФ, гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

При этом как указано в пункте 3 статьи 432 ГК РФ, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Поскольку между сторонами были согласованы и выполнены все условия по предоставлению и использованию принадлежащих ответчику исключительных прав, и стороны приступили к исполнению спорного договора, при этом суды установили, что обществом не было допущено нарушение принятых на себя обязательств, довод заявителя кассационной жалобы об обратном, признается судебной коллегией суда кассационной инстанции несостоятельным.

Как указано в абзаце третьем пункта 1 статьи 2 ГК РФ, гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

В силу пункта 1 статьи 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как следует из пункта 1 статьи 425 ГК РФ, договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Суд по интеллектуальным правам отмечает, что задачами судопроизводства в арбитражных судах являются защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также укрепление законности и предупреждение правонарушений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (статья 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с изложенным, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, отсутствие у общества "ДЕЗ N 1" должной внимательности и осмотрительности при заключении спорного договора, не свидетельствует о нарушении ответчиком своих обязательств, а также о том, что условиями спорного договора истец был поставлен в неравное положение с обществом.

Таким образом, занятая истцом правовая позиция не находит своего подтверждения в исследуемых нормах права и согласованных между сторонами условиях спорного договора.

Учитывая, что судами было установлено, а истцом не опровергнуто то, что ответчиком не было допущено существенных нарушений условий спорного договора, которые повлекли для него такой ущерб, что он в значительной степени лишился бы того, на что был вправе рассчитывать при их заключении, а также принимая во внимание отсутствие предусмотренной договором и законом у общества "ДЕЗ N 1" возможности для одностороннего отказа от спорного договора, Суд по интеллектуальным правам считает, что суды пришли к правомерному выводу о том, что требования истца к ответчику не подлежали удовлетворению, поскольку указанные в иске обстоятельства не являются основанием для расторжения спорного договора.

При названных обстоятельствах, Суд по интеллектуальным правам считает, что судами при рассмотрении настоящего спора правильно определен круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований законодательства.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с результатами содержащейся в оспариваемых судебных актах оценки доказательств по делу не является основанием для их отмены, поскольку его доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, и не опровергают установленные ими обстоятельства.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче кассационной жалобы, по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя этой жалобы.

Ввиду того, что определением Суда по интеллектуальным правам от 14.12.2020 заявителю кассационной жалобы была предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины, с него в доход федерального бюджета полежит взысканию 3 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд по интеллектуальным правам

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 20.08.2020 по делу N А70-9308/2020 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДЕЗ МО N 1" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ДЕЗ МО N 1" (ОГРН 1157746721252) в доход федерального бюджета 3 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.Н. Погадаев

Судья

Д.А. Булгаков

Судья

Д.И. Мындря