Определение Верховного Суда РФ от 9 июня 2021 г. N 305-ЭС21-7176 по делу N А41-11200/2020 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 9 июня 2021 г. N 305-ЭС21-7176 по делу N А41-11200/2020

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Комаровой Ольги Владимировны на решение Арбитражного суда Московской области от 15.07.2020, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.02.2021 по делу N А41-11200/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Жилищный трест и К" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Комаровой Ольге Владимировне о взыскании 2 650 570 рублей 62 копеек убытков.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.07.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.02.2021, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на отсутствие доказательств ее недобросовестности или неразумности, равно как и доказательств того, что произведенные на зарплату директора расходы являются убытками Общества.

По мнению Комаровой О.В., рассмотрение и разрешение трудовых споров не входит в компетенцию арбитражных судов.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества по состоянию на 31.08.2016 являлись Еремин В.Н. с долей 34%, Каратаев А.А. с долей 33%, Афонина З.Е. с долей 33%; с 15.08.2018 участниками юридического лица являлись Каратаев А.А. с долей 50% и Афонина З.Е. с долей 50%.

Афонина З.Е. с 03.07.2019 стала участником Общества, которой принадлежит 100% долей.

Согласно подпункту 3 пункта 14.1.2 Устава Общества к исключительной компетенции общего собрания участников юридического лица относится, среди прочего, избрание генерального директора, досрочное прекращение его полномочий, а также заключение с ним трудового договора.

Комарова О.В. 07.11.2014 назначена на должность генерального директора Общества.

Как указано истцом в обоснование требований, с Комаровой О.В. в качестве генерального директора был заключен трудовой договор, согласно условиям которого, ее должностной оклад составил 51 500 рублей, что также подтверждается штатным расписанием от 14.12.2018 N 2.

Между тем за 2018-2019 годы в пользу Комаровой О.В. в качестве заработной платы были перечислены денежные средства в размере 3 835 070 рублей 62 копейки.

При этом, исходя из размера должностного оклада, установленного трудовым договором Комаровой О.В., выплаты в пользу ответчика за период с 01.01.2018 по дату прекращения полномочий генерального директора (01.12.2019) должны были составлять 1 184 500 рублей (размер должностного оклада Комаровой О.В. (51 500 рублей), умноженное на количество месяцев (23 месяца)).

Решением единственного участника общества от 26.11.2019 N 12/14 досрочно прекращены полномочия Комаровой О.В., генеральным директором Общества назначен Каратаев А.А.

Ссылаясь на неправомерность осуществленных выплат, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 Постановления N 62).

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды удовлетворили требования, придя к выводам о наличии необходимой совокупности условий для привлечения Комаровой О.В. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Приняв во внимание штатное расписание ООО "УК "Жилищный трест и К" от 14.02.2018, согласно которому вознаграждение генерального директора составляет 51 500 руб., трудовой договор с ответчиком, приказ (распоряжение) о переводе работников на другую работу от 01.04.2018 N 9/1, подписанный ответчиком, которым последний установил себе оклад в размере 85 000 рублей, а также надбавку в размере 75% с 01.04.2018, при этом названный приказ не содержит указаний на его принятие во исполнение решения участников Общества, а также иных реквизитов, которые свидетельствовали бы о том, что участниками общества принимались решения об увеличении размера вознаграждения ответчику и (или) о выплате ей премий и иных стимулирующих выплат, суды признали действия бывшего генерального директора Комаровой О.В. неправомерными.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Комаровой Ольги Владимировны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова