Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11 марта 2011 г. N Ф10-595/2011 по делу N А23-223/10Г-6-14

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 апреля 2011 г. N ВАС-5213/11 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Резолютивная часть постановления объявлена 11.03.2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.03.2011 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Солодовой Л.В.

судей

Смолко С.И.

Толкачевой И.Ю.

при участии в заседании:

от истцов:

Рахматуллиной Н.Х. (паспорт 29 02 N 516035 от 20.08.2002);

Кузнецовой М.Г. (паспорт 29 03 N 801086 от 14.08.2003);

Кругловой Л.Н. (паспорт 29 05 N 083739 от 25.01.2006);

Изотовой И.И. - адвоката (дов. N 40-01/284390, N 40-01/284391, N 40-01/284392, N 40-01/284393 от 03.02.2010; дов. N 40-01/283344, N 40-01/284086 от 12.01.2010);

от ответчика:

Сапуновой А.И. - директора (выписка из протокола от 08.11.2010);

Цыганковой И.М. - адвоката (дов. б/н от 11.01.2011);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Универмаг "Черемушки" на решение Арбитражного суда Калужской области от 05.10.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда 21.12.2010 по делу N А23-223/10Г-6-14,

УСТАНОВИЛ:

Рахматуллина Наиля Хадиевна, г. Калуга, обратилась в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Универмаг "Черемушки" (далее - ООО "Универмаг "Черемушки"), г. Калуга, о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли.

Определением суда от 18.03.2010 настоящее дело объединено в одно производство с делами по искам Новиковой Галины Михайловны (дело N А23-468/10Г-10-27), Огневой Светланы Геннадьевны (дело N А23-466/10Г-2-21), Богатыревой Жанны Владимировны (дело N А23-467/10Г- 19-22), Кругловой Людмилы Николаевны (дело N А23-506/10Г-17-21), Кузнецовой Марины Георгиевны (дело N А23- 507/10Г-7-14) к ООО "Универмаг "Черемушки" о взыскании невыплаченных частей действительной стоимости долей и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В результате объединения дел и уточнений исковых требований судом рассмотрен иск к ООО "Универмаг "Черемушки" о взыскании в пользу Рахматуллиной Н.Х. невыплаченной части действительной стоимости доли в сумме 1 876 705 руб. 80 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 11 507 руб. 59 коп.; в пользу Кругловой Л.Н. невыплаченной части действительной стоимости доли в сумме 1 628 096 руб. 60 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 117 064 руб.; в пользу Кузнецовой М.Г. невыплаченной части действительной стоимости доли в сумме 2 453 942 руб. 60 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 176 445 руб.; в пользу Новиковой Г.М. невыплаченной части действительной стоимости доли в сумме 1 955 917 руб. 10 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 116 214 руб. 06 коп.; в пользу Богатыревой Ж.В. невыплаченной части действительной стоимости доли в сумме 2 156 992 руб. 40 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 128 161 руб. 29 коп.; в пользу Огневой С.Г. невыплаченной части действительной стоимости доли в сумме 1 681 723 руб. 60 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 99 922 руб. 40 коп.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 05.10.2010 (судья Бураков А.В.) исковые требования удовлетворены частично. С ООО "Универмаг "Черемушки" в пользу Рахматуллиной Н.Х. взыскана стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 1 590 389 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 94 495 руб. 61 коп., в пользу Кузнецовой М.Г. - стоимость доли в сумме 2 078 835 руб. и проценты в сумме 149 474 руб. 01 коп., в пользу Кругловой Л.Н. - стоимость доли в сумме 1 379 227 руб. и проценты в сумме 99 170 руб. 25 коп., в пользу Богатыревой Ж.В. - стоимость доли в сумме 1 827 914 руб. и проценты в сумме 108 608 руб. 56 коп., в пользу Огневой С.Г. - стоимость доли в сумме 1 425 154 руб. и проценты в сумме 84 677 руб. 90 коп., в пользу Новиковой Г.М. - стоимость доли в сумме 1 657 516 руб. и проценты в сумме 98 484 руб. 08 коп. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2010 (судьи Дайнеко М.М., Мордасов Е.В., Волкова Ю.А.) указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, ответчик подал кассационную жалобу, в которой просит решение от 05.10.2010 и постановление апелляционной инстанции от 21.12.2010 отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы, истцы Рахматуллина Н.Х., Кузнецова М.Г., Круглова Л.Н., а также представитель истцов просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей ответчика, явившихся истцов и представителя истцов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи с нижеизложенным.

Как установлено судебными инстанциями и усматривается из материалов дела, согласно уставу ООО "Универмаг "Черемушки" в редакции 2009 года, утвержденной протоколом общего собрания участников общества N 53 от 16.07.2009 (т. 14 л.д. 130-139), Рахматуллина Наиля Хадиевна, Круглова Людмила Николаевна, Кузнецова Марина Георгиевна, Новикова Галина Михайловна, Богатырева Жанна Владимировна, Огнева Светлана Геннадьевна являлись участниками ООО "Универмаг "Черемушки".

В соответствии с п. 8.1 устава ООО "Универмаг "Черемушки" доли указанных лиц в уставном капитале общества составляли: доля Кузнецовой М.Г. - 4,16%; Кругловой Л.Н. - 2,76%; Новиковой Г.М.- 3,21%; Огневой С.Г. - 2,76%; Богатыревой Ж.В.- 3,54%; Рахматуллиной Н.Х. - 3,8%.

24.07.2009 Кузнецова М.Г. и Круглова Л.Н. подали заявления о выходе из состава участников ООО "Универмаг "Черемушки".

22.09.2009 Новиковой Г.М., Огневой С.Г., Богатыревой Ж.В., Рахматуллиной Н.Х. также поданы заявления о выходе из состава участников общества.

Факт принятия указанных заявлений подтверждается подписью на них директора ООО "Универмаг "Черемушки" Сапуновой А.И.

ООО "Универмаг "Черемушки" в качестве действительной стоимости, принадлежавших вышедшим участникам долей в уставном капитале общества в трехмесячный срок выплатило Кузнецовой М.Г.- 22 963 руб.; Кругловой Л.Н. - 15 235 руб.; Новиковой Г.М.- 15 055 руб.; Огневой С.Г. - 12 944 руб.; Богатыревой Ж.В.- 16 603 руб.; Рахматуллиной Н.Х. - 14 445 руб.

Не соглашаясь с произведенным ООО "Универмаг "Черемушки" расчетом действительной стоимости долей вышедших участников, и считая, что действительная стоимость долей определена обществом с нарушением действующего законодательства, Кузнецова М.Г., Круглова Л.Н., Новикова Г.М., Огнева С.Г.; Богатырева Ж.В., Рахматуллина Н.Х. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с ст. 94 Гражданского кодекса РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом п. 6.2.5 устава ООО "Универмаг "Черемушки", в редакции 2009, утвержденной общим собранием участников общества 16.07.2009, предусмотрено, что участник может выйти из общества при согласии остальных участников.

Как установлено судебными инстанциями, выход истцов из состава участников ООО "Универмаг "Черемушки" был осуществлен с согласия остальных участников общества, что подтверждается письмом ответчика в адрес истцов N 21 от 04.12.2009 (т.1 л.д.62).

В силу п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакции действовавшей на период подачи истцами заявлений о выходе из состава участников общества, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В абз. 2 п. 2 ст.14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В целях определения действительной стоимости долей истцов в уставном капитале ООО "Универмаг "Черемушки" судом первой инстанции была назначена комиссионная судебная экспертиза, проведение которой поручено ГУ Калужская лаборатория судебной экспертизы.

Согласно заключению экспертов N 227/2-3 от 03.08.2010 (т.14 л.д.6-38) действительная стоимость долей истцов в уставном капитале ООО "Универмаг "Черемушки" с учетом рыночной стоимости основных и оборотных средств и чистых активов общества по состоянию на 01.07.2009 составляет: стоимость доли Кузнецовой М.Г.- 2 101 798 руб.; Кругловой Л.Н. - 1 394 462 руб.; Новиковой Г.М.- 1 672 571 руб.; Огневой С.Г. - 1 438 098 руб.; Богатыревой Ж.В.- 1 844 517 руб.; Рахматуллиной Н.Х. - 1 604 834 руб.

В этой связи, оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанции, учитывая то, обстоятельство, что ответчиком была осуществлена выплата в качестве действительной стоимости доли Кузнецовой М.Г.- 22 963 руб.; Кругловой Л.Н. - 15 235 руб.; Новиковой Г.М.- 15 055 руб.; Огневой С.Г. - 12 944 руб.; Богатыревой Ж.В.- 16 603 руб.; Рахматуллиной Н.Х. - 14 445 руб., пришли к правомерному выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в части взыскания с ООО "Универмаг "Черемушки" в пользу Рахматуллиной Н.Х. 1 590 389 руб., в пользу Кузнецовой М.Г. - 2 078 835 руб., в пользу Кругловой Л.Н. - 1 379 227 руб., в пользу Богатыревой Ж.В. - 1 827 914 руб., в пользу Огневой С.Г. - 1 425 154 руб. в пользу Новиковой Г.М. - 1 657 516 руб. невыплаченной части действительной стоимости доли.

Кроме того, руководствуясь положениями ст. 395 Гражданского кодекса РФ, а также, принимая во внимание, что на день вынесения судом решения ставка рефинансирования ЦБ РФ была установлена в размере 7,5% годовых, судебные инстанции обоснованно взыскали с ответчика в пользу Рахматуллиной Н.Х. - 94 495 руб. 61 коп., в пользу Кузнецовой М.Г. - 149 474 руб. 01 коп., в пользу Кругловой Л.Н. - 99 170 руб. 25 коп., в пользу Богатыревой Ж.В. - 108 608 руб. 56 коп., в пользу Огневой С.Г. - 84 677 руб. 90 коп., в пользу Новиковой Г.М. - 98 484 руб. 08 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Доводы кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку по существу сводятся к оспариванию экспертного заключения N 227/2-3 от 03.08.2010, составленного экспертами ГУ Калужская лаборатория судебной экспертизы, однако при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком результаты экспертизы не оспаривались, о проведении повторной экспертизы не заявлялось. Ходатайство о проведении повторной экспертизы, заявленное в суде апелляционной инстанции, было обоснованно отклонено судом по правилам ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

С учетом изложенного, а также, принимая во внимание, что нарушений норм материального или процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций и влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Истцами заявлено ходатайство о взыскании с ответчика в пользу каждого истца 5 000 руб. судебных расходов, связанных с оплатой услуг представителя Изотовой И.И. за участие в суде кассационной инстанции.

В силу ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В подтверждение того, что истцами понесены судебные расходы в заявленной сумме в материалы дела представлены квитанции N 004225 от 04.03.2011, NN 004227, 004228, 004229, 004230 от 05.03.2011, N 004232 от 09.03.2011.

Судебная коллегия, с учетом разъяснений, изложенных в п. 20 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" и, принимая во внимание сложность настоящего дела, однородность требований каждого истца, продолжительность судебного заседания, полагает, что с ответчика в пользу каждого из истцов с учетом принципа разумности подлежат взысканию судебные расходы по оплате услуг представителя Изотовой И.И. за представления интересов истцов при рассмотрении кассационной жалобы в сумме 1 000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 05.10.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2010 по делу N А23-223/10Г-6-14 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Универмаг "Черемушки" судебные расходы по оплате услуг представителя в пользу Рахматуллиной Наили Хадиевны - 1 000 руб., Богатыревой Жанны Владимировны - 1 000 руб., Огневой Светланы Геннадьевны - 1 000 руб., Кузнецовой Марины Георгиевны - 1 000 руб., Кругловой Людмилы Николаевны - 1 000 руб., Новиковой Галины Михайловны - 1 000 руб.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

С.И. Смолко И.Ю. Толкачева