Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 7 августа 2014 г. N Ф10-1959/14 по делу N А64-5112/2012

город Калуга

07 августа 2014 г.

Дело N А64-5112/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 31.07.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.08.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Сладкопевцевой Н.Г.
судей	Козелкина И.И.
	Шильненковой М.В.
при участии в заседании:
от истца ООО "Тамбовский бекон"	Зеленин Р.Н. - дов. N 2 от 08.10.2013, Медведев О.В. - дов. N 14 от 11.07.2014
от ответчика ООО "ДСК" от третьего лица ООО "Мичуринский ДСК" от третьего лица ООО "Современные информационные системы"	Лавров К.В. - дов. от 03.03.2014, Оськин А.В. - дов. от 03.03.2014 не явилось, извещено не явилось, извещено

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Тамбовский бекон" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2013 года по делу N А64-5112/2012,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Тамбовский бекон" обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к ООО "Мичуринский ДСК" и ООО "Современные информационные системы" о взыскании 53 937 655 руб. 12 коп.

Определением от 05.10.2012 к производству суда для совместного рассмотрения с первоначальным иском было принято встречное исковое заявление ООО "Мичуринский ДСК" к ООО "Тамбовский бекон" и ООО "Современные информационные системы" о признании договора подряда незаключенным и взыскании неосновательного обогащения в размере 3 804 625 руб. 23 коп.

19.08.2013 в материалы дела от ООО "ДСК" поступило заявление о процессуальной замене ООО "Мичуринский ДСК" на ООО "ДСК", в связи с реорганизацией ООО "Мичуринский ДСК".

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 19.09.2013 в удовлетворении ходатайства ООО "ДСК" о замене ответчика - ООО "Мичуринский ДСК" в порядке процессуального правопреемства на ООО "ДСК" отказано. Производство по делу в отношении требований к соответчику ООО "Современные информационные системы" прекращено.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2013 года вышеназванное определение в части отказа в удовлетворении ходатайства о замене ООО "Мичуринский ДСК" в порядке процессуального правопреемства на ООО "ДСК" отменено.

Произведена процессуальная замена ответчика с ООО "Мичуринский ДСК" на правопреемника - ООО "ДСК".

В остальной части определение оставлено без изменения.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Тамбовский бекон" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что согласно разделительному балансу ООО "Мичуринский ДСК" кредиторская задолженность перед ООО "Тамбовский бекон" ООО "ДСК" не передавалась.

По мнению ООО "Тамбовский бекон", арбитражный суд не вправе был разрешать вопрос о правопреемстве на основании передаточного акта от 19.10.2012 года.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, суд полагает, что обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 19.10.2012 ООО "Мичуринский ДСК", закончило процедуру реорганизации путем выделения из общества нового юридического лица - ООО "ДСК".

Также 19.10.2012 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 9 по Тамбовской области было зарегистрировано вновь созданное общество с ограниченной ответственностью "ДСК".

В подтверждение данного факта в материалы дела представлен протокол N 7 общего собрания участников ООО "Мичуринский ДСК" от 03.10.2012, которым утвержден разделительный баланс ООО "Мичуринский ДСК".

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции, исходил и того, что по данным разделительного баланса от 03.10.2012 кредиторская задолженность реорганизуемого общества (ООО "Мичуринский ДКС") складывается из позиций по ведомостям, прилагаемым к балансу под N N 4, 10, 11, 13, 14, 16, и составляет 54 032 тыс. рублей, из которых 53 919 тыс. руб. передается в ООО "ДСК".

При этом задолженность перед ООО "Тамбовский бекон", в сумме исковых требований по данному делу, содержится в ведомости под N 7, которая не указана в разделительном балансе применительно к передаваемой ООО "ДСК" задолженности.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя требование о процессуальном правопреемстве, арбитражный суд апелляционной инстанции обосновано исходил из следующего.

Согласно ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из приведенной нормы права следует, что основанием для процессуального правопреемства является переход имущественных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном правоотношении.

Положениями ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность реорганизации юридического лица в форме выделения из него нового юридического лица. Согласно п. 4 указанной статьи юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В силу п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Как указано в п. 1 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

В разделительном балансе прямо указано, что ООО "ДСК" является правопреемником ООО "Мичуринский ДСК" по всем правам и обязательствам, в том числе с контрагентом ООО "Тамбовский бекон".

Кроме того, в разделительном балансе указано, что ООО "ДСК" является правопреемником ООО "Мичуринский ДСК" по судебным спорам, возбужденным до момента государственной регистрации реорганизации.

Как указано выше, реорганизация ООО "Мичуринский ДСК" была завершена 19.10.2012. Исковое заявление по настоящему делу было принято судом к производству 6 августа 2012 года, т.е. до даты завершения реорганизации.

Кроме того, ООО "ДСК" и ООО "Мичуринский ДСК" 19.10.2012 был подписан передаточный акт N 1 (л.д. 12, т. 5), в котором отражено, что ООО "Мичуринский ДСК" передал, а ООО "ДСК" принял права и обязательства, в том числе по делу N А64-5112/2012 о взыскании задолженности по договору подряда в размере 53 937 655,12 руб. и по встречному иску о взыскании неосновательного обогащения в сумме 3 804 625,23 руб.

Следовательно, передаточный акт N 1 от 19.10.2012 также подтверждает переход прав и обязательств к правопреемнику в соответствии со сведениями разделительного баланса и содержит информацию о том, что ООО "Мичуринский ДСК" передал, а ООО "ДСК" принял права и обязательства по судебным спорам, в том числе по делу N А64-5112/2012.

Таким образом, ссылка ООО "Тамбовский бекон" на то, что взысканная с ООО "Мичуринский ДСК" задолженность не была передана ООО "ДСК" в процессе реорганизации, противоречит сведениям разделительного баланса, передаточного акта.

Следовательно, судом апелляционной инстанции заявленное требование удовлетворено правомерно.

Таким образом, ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что к ООО "ДСК", выделенному из ООО Мичуринский "ДСК", не перешла задолженность последнего перед ООО "Тамбовский бекон", отклоняется судом кассационной инстанции, так как не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2013 года по делу N А64-5112/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Сладкопевцева Н.Г.

Судьи

Козелкин И.И. Шильненкова М.В.