Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25 августа 2014 г. N Ф10-5126/12 по делу N А14-8223/2011

город Калуга

25 августа 2014 г.

Дело N А14-8223/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 августа 2014 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Крыжскoй Л.А., Лупояд Е.В.,
при участии в заседании:		Савиной О.Н.,
от заявителя жалобы:		Дедковский И.В. - представитель ООО "БАСФ", доверенность N 75-О/2013 от 01.10.2013;
от иных участвующих в деле лиц:		Кафтанатий А.И. - представитель конкурсного управляющего ООО "Агроком" Сукочева А.И., доверенность от 09.01.2014;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "БАСФ" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 14.04.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014 по делу N А14-8223/2011,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2011 принято к производству заявление ликвидируемого должника - общества с ограниченной ответственностью "Агроком" (далее - ООО "Агроком", должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.09.2011 ООО "Агроком" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, открыто конкурсное производство.

В рамках дела о банкротстве определением суда от 05.04.2013 признана недействительной сделка по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "Агроком" закрытому акционерному обществу "БАСФ" платежным поручением N 87 от 29.03.2011 денежных средств в размере 15 000 000 руб. в порядке расчетов по договору N 106/10 от 08.04.2010, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ЗАО "БАСФ" в пользу ООО "Агроком" 15 000 000 руб.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 06.03.2014 произведена процессуальная замена в деле N А14-8223/2011 с закрытого акционерного общества "БАСФ" на общество с ограниченной ответственностью "БАСФ".

Общество с ограниченной ответственностью "Стандарт" (далее - ООО "Стандарт", заявитель) 18.03.2014 обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором, ссылаясь на договор уступки прав требования (цессии) от 25.02.2014, просило по делу о несостоятельности (банкротстве) N А14-8223/2011 в рамках обособленного спора по признанию недействительной сделки по перечислению ООО "Агроком" ЗАО "БАСФ" платежным поручением N 87 от 29.03.2011 денежных средств в размере 15 000 000 руб. в порядке расчетов по договору N 106/10 от 08.04.2010 произвести замену взыскателя ООО "Агроком" на правопреемника - ООО "Стандарт".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 14.04.2014 по обособленному спору о признании недействительной сделки произведена замена взыскателя (ООО "Агроком") на общество с ограниченной ответственностью "Стандарт" (ОГРН 1053600240870, ИНН 3666124501, г. Воронеж, ул. Кулибина, д. 17, оф. 803).

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014 (судьи Баркова В.М., Безбородов Е.А., Потапова Т.Б.) определение суда области оставлено без изменения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, ООО "БАСФ" обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Центрального округа, в которой просит названные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Определением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10.07.2014 приостановлено исполнение обжалуемых судебных актов до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

Определением кассационной инстанции от 14.07.2014 по делу приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства ООО "Стандарт", находящиеся на расчетном счете в ОАО "Акционерный Банк "РОССИЯ" Воронежский филиал, г. Воронеж N 40702810700100001760 в сумме 15 000 000 руб., в т.ч. на денежные средства, которые будут поступать на расчетный счет (в пределах указанной суммы).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "БАСФ" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Агроком" Сукочева А.И. с доводами кассационной жалобы не согласился, считает обжалуемые определение и постановление законными и обоснованными, договор цессии заключенным, действительным и реально исполненным сторонами, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, выслушав пояснения представителей сторон, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Удовлетворяя заявленные требования о процессуальном правопреемстве, суды первой и апелляционной инстанций исходили из правил части 1 статьи 48 АПК РФ, согласно которым в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Исходя из изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе.

Соглашаясь в данной части с выводами судов обеих инстанций, вместе с тем, суд округа полагает, что при принятии оспариваемых судебных актов арбитражным судом не были приняты во внимание конкретные фактические обстоятельства дела о банкротстве ООО "Агроком" ввиду следующего.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.02.2012 ЗАО "БАСФ" включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника на сумму 55 735 560,13 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.09.2012, оставленным в силе постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2012, была признана недействительной сделка по перечислению ООО "Агроком" ЗАО "БАСФ" платежным поручением N 87 от 29.03.2011 денежных средств в размере 15 000 000 руб. в порядке расчетов по договору N 106/10 от 08.04.2010 и применены последствия ее недействительности.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 06.02.2013 данные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.04.2013, оставленным в силе судами апелляционной и кассационной инстанций, сделка по перечислению ООО "Агроком" ЗАО "БАСФ" платежным поручением N 87 от 29.03.2011 денежных средств в размере 15 000 000 руб. в порядке расчетов по договору N 106/10 от 08.04.2010 признана недействительной и применены последствия ее недействительности в виде взыскания с ЗАО "БАСФ" в пользу ООО "Агроком" 15 000 000 руб.

Как следует из материалов дела о банкротстве, имущество должника, представлявшее собой права требования к нескольким юридическим лицам на общую сумму около 60 млн. руб., сформированное в единый лот, реализовывалось на торгах.

Как пояснил в судебном заседании кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего, по большей части дебиторской задолженности была проведена работа по обращению в суд с соответствующими исками, получению исполнительных листов и принудительному исполнению судебных актов, после чего было утверждено положение о порядке и сроках продажи дебиторской задолженности.

В указанный выше единый лот вошло также право требования к действующему платежеспособному юридическому лицу ЗАО "БАСФ" на 15 000 000 рублей, которые представляли собой денежные средства, подлежащие взысканию в конкурсную массу должника в качестве примененного судом последствия недействительности сделки. Причем, как было указано выше, ЗАО "БАСФ" одновременно являлось кредитором должника на сумму 55 735 560,13 руб.

По причине того, что первые и повторные торги по продаже имущества должника были признаны несостоявшимися, имущество было выставлено на открытые торги в форме публичного предложения с начальной ценой лота 51 974 780,40 руб.

Согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 от 14.02.2014 победителем признано ООО "Стандарт", предложившее за лот 51 974,78 руб.

По итогам торгов между ООО "Агроком" (цедент) в лице конкурсного управляющего и ООО "Стандарт" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 25.02.2014, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме все права требования к ряду лиц, в том числе к ЗАО "БАСФ" на сумму 15 000 000 руб. Указанное право требования подтверждается определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.04.2013 (о признании сделки должника недействительной).

Согласно п. 2.2. договора уступки прав требования (цессии) от 25.02.2014 в качестве оплаты за уступаемые права требования цедента цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 51 974,78 руб. Сумма внесенного цессионарием задатка в размере 10 394,96 руб. засчитывается в счет оплаты за уступаемые по настоящему договору имущественные права требования.

Указанная в договоре сумма выплачена цессионарием цеденту платежными поручениями N 7 от 11.02.2014, N 20 от 07.03.2014.

Уступка прав требования названной суммы состоялась в период нахождения организации (первоначального кредитора) в стадии конкурсного производства.

ЗАО "БАСФ" принимало меры к обжалованию как решения собрания кредиторов о реализации дебиторской задолженности, так и самих торгов по ее продаже.

Так, определением Арбитражного суда Воронежской области от 14.02.2013 в удовлетворении заявления ЗАО "БАСФ" о признании недействительным решения повторного собрания кредиторов должника от 13.12.2012 о внесении в повестку дня, в частности, вопроса о реализации дебиторской задолженности ООО "Агроком" и об утверждении порядка ее реализации отказано.

ЗАО "БАСФ" оспорены торги, предметом которых являлась реализация прав требования ООО "Агроком" и договор уступки права требования (цессии) от 25.02.2014.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.07.2014 в удовлетворении данного заявления ЗАО "БАСФ" отказано.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.04.2014 производство по делу о банкротстве ООО "Агроком" завершено.

Как пояснил представитель заявителя жалобы в судебном заседании и подтверждается информацией, размещенной в картотеке арбитражных дел, в настоящее время законность указанных определений суда области 04.07.2014 и 17.04.2014 проверяется в порядке апелляционного производства.

Более того, определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2014 приостановлено производство по апелляционной жалобе ООО "БАСФ" на определение Арбитражного суда Воронежской области о завершении конкурсного производства в отношении ООО "Агроком" от 17.04.2014 по делу N А14-8223/2011 до рассмотрения Арбитражным судом Центрального округа настоящей кассационной жалобы ООО "БАСФ".

При этом судом апелляционной инстанции указано, что в случае удовлетворения вышепоименованной кассационной жалобы в конкурсную массу должника возможен возврат денежных средств в размере 15 000 000 руб., что соответственно повлияет на выводы суда о размере конкурсной массы, возможности удовлетворения требований кредиторов и, соответственно, на позицию относительно вопроса о завершении процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Агроком".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "БАСФ" пояснил, что денежные средства в размере 15 000 000 рублей, которые могли быть возвращены в конкурсную массу должника и за счет которых было возможно удовлетворение, в том числе и его требований, были реально списаны со счета общества в пользу ООО "Стандарт", получившего такое право требования в результате приобретения его на торгах по реализации имущества должника за 51 974,78 руб., что не может не нарушать прав кредитора в деле о банкротстве ООО "Агроком".

Данный спор о процессуальном правопреемстве возник в обособленном споре в рамках дела о банкротстве.

Суд кассационной инстанции исходит из того, что при рассмотрении спора вышеперечисленные факты не получили надлежащей правовой оценки со стороны судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем состоявшиеся по делу судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

Суд округа принимает во внимание тот факт, что в настоящее время ЗАО "БАСФ" принадлежит около 80 % требований, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Агроком".

Судебный акт о признании недействительными торгов по реализации имущества должника не вступил в законную силу.

Поскольку правомерность и действительность договора уступки права требования является следствием законности и действительности торгов по реализации имущества должника, суд кассационной инстанции считает преждевременным разрешение судами первой и апелляционной инстанций вопроса о процессуальном правопреемстве в рамках обособленного спора.

От решения вопроса по настоящему спору также зависит возможность либо невозможность завершения производства по делу о банкротстве.

Поскольку правоотношения, возникающие в рамках дела о банкротстве, носят публичный характер, судам первой и апелляционной инстанций при новом рассмотрении дела необходимо при разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве дать оценку договору уступки прав требований с позиции норм Закона о банкротстве.

Арбитражный суд независимо от оснований заявленных требований вправе по собственной инициативе квалифицировать действия стороны договора на основании ст. 10 ГК РФ.

По мнению суда округа, в случае вступления вышеназванных судебных актов в законную силу, пересмотр настоящего спора по вновь открывшимся обстоятельствам будет невозможным, поскольку судом первой инстанции завершено производство по делу о банкротстве, что может привести к ущемлению прав ООО "БАСФ".

При новом рассмотрении дела арбитражному суду необходимо учесть конкретные фактические обстоятельства дела о банкротстве ООО "Агроком", дать оценку доказательствам по делу в их совокупности и с учетом установленных обстоятельств принять законное и обоснованное решение по делу.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1 - 3 ст. 288, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 14.04.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014 по делу N А14-8223/2011 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Обеспечительную меру, принятую Федеральным арбитражным судом Центрального округа определением от 14.07.2014, отменить.

Возвратить ООО "БАСФ" (ОГРН 1137746899806, ИНН 7706800837, г. Москва, Кадашевская наб., д. 14, корп. 3) с депозитного счета Арбитражного суда Центрального округа денежные средства в размере 15 000 000 рублей, перечисленные на основании платежного поручения N 4296 от 18.06.2014.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Крыжскaя

Судьи

Е.В. Лупояд О.Н. Савина