Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18 сентября 2014 г. N Ф10-2901/14 по делу N А14-11235/2013

г. Калуга

18 сентября 2014 г.

Дело N А14-11235/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18.09.2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.09.2014 г.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Маркет Плюс" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014 г. по делу N А14-11235/2013,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Маркет Плюс" (ОГРН 1063667074240) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агро Вектор (ОСТ)" (ОГРН 1083619000585) и главе крестьянского (фермерского) хозяйства Князеву Александру Викторовичу (ОГРНИП 304362836100116) об истребовании из незаконного владения крестьянского (фермерского) хозяйства земельного участка общей площадью 8 582 583 м2, кадастровый номер 36:16:5400017:13, расположенного по адресу: Воронежская область, Новоусманский район, центральная часть кадастрового квартала 36:16:5400017, а в случае истечения договора аренды от 17.05.2013 г., заключенного между главой КФХ Князевым А.В. и ООО "Агро Вектор (ОСТ)" и возврата арендованного имущества арендодателю, об истребовании вышеуказанного земельного участка из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Агро Вектор (ОСТ)" (с учетом уточнения в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Агро Вектор (К)", Администрация Новоусманского муниципального района Воронежской области, открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк".

Кроме того, в производстве Арбитражного суда Воронежской области находились дела N А14-11236/2013 и N А14-11254/2013, в которых участвуют те же лица и заявлены однородные требования об истребовании из чужого незаконного владения ответчиков земельных участков: общей площадью 2 336 564 м2, кадастровый номер 36:16:5400014:47, расположенного по адресу: Воронежская область, Новоусманский район, юго-западная часть кадастрового квартала 36:16:5400014 и общей площадью 15 339 920 м2, кадастровый номер 36:16:5400016:51, расположенного по адресу: Воронежская область, Новоусманский район, восточная часть кадастрового квартала 36:16:5400016.

Определением суда от 30.01.2014 г. данные дела объединены для совместного рассмотрения, с присвоением делу N А14-11235/2013.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.02.2014 г. (судья О.И. Сидорова) исковые требования были удовлетворены. Из чужого незаконного владения главы КФХ Князева А.В. в пользу ООО "Маркет Плюс" истребованы земельные участки: общей площадью 8 582 583 м2, кадастровый номер 36:16:5400017:13, расположенный по адресу: Воронежская область, Новоусманский район, центральная часть кадастрового квартала 36:16:5400017; общей площадью 2 336 564 м2, кадастровый номер 36:16:5400014:47, расположенный по адресу: Воронежская область, Новоусманский район, юго-западная часть кадастрового квартала 36:16:5400014; общей площадью 15 339 920 м2, кадастровый номер 36:16:5400016:51, расположенный по адресу: Воронежская область, Новоусманский район, восточная часть кадастрового квартала 36:16:5400016.

В случае возврата арендованного имущества арендодателю суд истребовал земельные участки из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Агро Вектор (ОСТ)".

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014 г. (судья Л.М. Мокроусова, судьи А.И. Протиков, И.В. Ушакова) вышеуказанное решение суда отменено и в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не соглашаясь с выводами суда апелляционной инстанции, ООО "Маркет Плюс" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление от 03.07.2014 г. отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции от 06.02.2014 г.

Будучи надлежащим образом уведомленным о времени и месте рассмотрения жалобы представитель ООО "Маркет Плюс" в судебное заседание не явился. Учитывая требования ст. 284 АПК РФ кассационная коллегия считает необходимым рассмотреть жалобу в отсутствие представителя кассатора.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, между отделом по управлению имуществом Администрации Новоусманского муниципального района Воронежской области и ООО "Маркет Плюс" были заключены:

- 01.09.2009 г. договор N 223 аренды земельного участка площадью 8 582 583 м2, кадастровый номер 36:16:5400017:13, расположенного по адресу: Воронежская область, Новоусманский район, центральная часть кадастрового квартала 36:16:5400017, сроком действия с 01.09.2009 г. по 27.04.2053 г.;

- 01.09.2009 г. договор N 226 аренды земельного участка площадью 2 336 564 м2, кадастровый номер 36:16:5400014:47, расположенного по адресу: Воронежская область, Новоусманский район, юго-западная часть кадастрового квартала 36:16:5400014, сроком с 01.09.2009 г. по 27.04.2053 г.;

- 27.04.2004 г. договор N 1 аренды земельного участка, площадью 15 339 920 м2, кадастровый номер 36:16:5400016:51, расположенного по адресу: Воронежская область, Новоусманский район, восточная часть кадастрового квартала 36:16:5400016, сроком по 27.04.2053 г.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.06.2010 г. (дело N А14-5767/2010) в отношении истца введена процедура наблюдения, а решением суда от 26.01.2012 г. ООО "Маркет Плюс" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство.

05.08.2010 г., в период нахождения истца в процедуре наблюдения, между ООО "Маркет Плюс" и ООО "Агро Вектор (К)" были заключены договоры уступки прав и передачи обязанностей по вышеуказанным договорам аренды земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения N 223 и N 226 от 01.09.2009 г. и N 1 от 27.04.2004 г., по которым ООО "Маркет Плюс" передало ООО "Агро Вектор (К)" в полном объеме все свои права и обязанности по данным договорам.

По акту приема-передачи от 05.08.2010 г. земельные участки переданы ООО "Агро Вектор (К)".

В дальнейшем Администрацией Новоусманского муниципального района спорные земельные участки по договорам купли-продажи N 296 от 03.09.2010 г., N 294 от 03.09.2010 г. и N 299 от 03.09.2010 г. были проданы ООО "Агро Вектор (К)".

Определениями Арбитражного суда Воронежской области от 24.07.2013 г., от 29.08.2013 г. по делу N А14-5767/2010 договоры уступки прав и передачи обязанностей по договорам аренды земельных участков NN 223, 226 от 01.09.2009 г. и N 1 от 27.04.2004 г. признаны недействительными.

По иску ООО "Маркет Плюс" решениями Арбитражного суда Воронежской области от 28.10.2013 г. (дела N N А14-5874/2013, А14-5876/2013 и N А14-5873/2013) договоры купли-продажи земельных участков, заключенные между Администрацией Новоусманского муниципального района и ООО "Агро Вектор (К)" признаны недействительными (ничтожными).

Между тем, по договорам купли-продажи N N 2,3,4 от 20.10.2010 г. ООО "Агро Вектор (К)" продало спорные земельные участки ООО "Агро Вектор (ОСТ)", которое решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.10.2012 г. (дело N А14-15721/2012) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении общества открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.05.2012 г. по делу N А14-15721/2012 установлена начальная цена продажи, в том числе и спорных земельных участков, которые ООО "Агро Вектор (ОСТ)" были заложены ОАО "Россельхозбанк".

По договору от 17.05.2013 г. эти земельные участки ООО "Агро Вектор (ОСТ)" были переданы в аренду главе крестьянского (фермерского) хозяйства Князеву А.В., сроком на одиннадцать месяцев, который истекает 17.04.2014 г.

Ссылаясь на то, что ООО "Агро Вектор (ОСТ)" не приобрело права собственности в отношении спорных земельных участков, так как имущество выбыло в результате совершения недействительных сделок, истец обратился в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия не может согласиться с выводом суда первой инстанции, удовлетворившим заявленные требования, и считает, что, дав оценку всем представленным по делу доказательствам, в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, апелляционная инстанция правомерно отказала в удовлетворении исковых требований.

Суды с учетом положений п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса РФ, п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 10/22 от 29.04.2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" и п. 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.11.2008 г. N 126 сделали обоснованный вывод о том, что спорные земельные участки в данном случае выбыли из владения ООО "Маркет Плюс" по воле самого общества, что подтверждается протоколами общих собраний участников NN 53,56,58 от 05.08.2010 г.

Неполучение согласия временного управляющего на совершение спорных сделок не умаляет воли ООО "Маркет Плюс" на отчуждение земельных участков.

Не соглашаясь с предъявленными к нему требованиями, ООО "Агро Вектор (ОСТ)" утверждает, что на момент его приобретения общество не знало о неправомерности отчуждения имущества продавцом и, приобретая имущество по возмездной сделке, действовало добросовестно.

В соответствии с п. 38 постановления Пленума N 10/22 от 29.04.2010 г. приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

По мнению кассационной инстанции, судом апелляции обоснованно отклонен довод истца о том, что ответчик не может являться добросовестным приобретателем, поскольку договоры уступки прав и передачи обязанностей от 05.08.2010 г. были подписаны представителем Зацепиной О.В., которая подавала заявление от имени ООО "Агро Вектор (ОСТ)" о регистрации перехода права на земельные участки, а директором ООО "Маркет Плюс" являлась Котукова Н.Е., которая заключала сделки и от имени ООО "АгроВектор (ОСТ)".

Вышеуказанные обстоятельства, как правомерно отмечено апелляционной инстанцией, в отсутствие доказательств аффилированности или иной связи данных юридических лиц, не доказывают отсутствие добросовестности покупателя. Напротив, заключая договор купли-продажи земельных участков от имени ответчика, директор общества знала о совершении сделок по отчуждению права аренды и одобрении их общим собранием, а также о том, что право собственности продавца было зарегистрировано и никем не оспорено.

Таким образом, из материалов дела не усматривается, что ООО "Агро Вектор (ОСТ)" при заключении сделок действовал недобросовестно.

Кроме того, при разрешении настоящего спора ООО "Агро Вектор (ОСТ)" было заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года

Истечение трехгодичного срока по заявленным требованиям в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно положений п. 1 ст. 200 и ст. 301 ГК РФ начало течения срока исковой давности по делам об истребовании имущества из чужого незаконного владения следует исчислять с того момента, когда собственник узнал или должен был узнать о том, что его имущество находится в чужом незаконном владении.

Истец считает, что в данном случае срок исковой давности следует исчислять с момента вступления в законную силу определений Арбитражного суда Воронежской области от 24.07.2013 г. и от 29.08.2013 г. по делу N А14-5767/2010, которыми договоры уступки прав и передачи обязанностей от 05.08.2010 г. признаны недействительными, как несоответствующие положениям п. 2 ст. 64 и п. 1 ст. 61.2 Федерального закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)".

Кассационная коллегия считает данный довод истца несостоятельным и согласна с судом апелляционной инстанции, которым срок исковой давности исчисляется с 05.08.2010 г., т.е. с момента передачи спорных земельных участков по акту приема-передачи ООО "Агро Вектор (К)".

Именно 05.08.2010 г. ООО "Маркет Плюс" передало ООО "Агро Вектор (К)" в полном объеме все свои права и обязанности по договорам аренды земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения N 223 и N 226 от 01.09.2009 г. и N 1 от 27.04.2004 г.

В дальнейшем в процессе заключения ряда последовательных сделок с участием ООО "Агро Вектор (К)", ООО "Агро Вектор (ОСТ)", фактическое владение спорным имуществом ООО "Маркет Плюс" не возобновлялось.

Как следует из материалов дела, за защитой своих нарушенных прав, ООО "Маркет Плюс" обратилось в арбитражный суд только 07.10.2013 г., т.е. по истечению установленного трехлетнего срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального права, допущенных судом апелляционной инстанций при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Доводы, изложенные в жалобе, сводятся к переоценке установленных судами фактических обстоятельств, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287 и ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014 г. по делу N А14-11235/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

Л.В. Леонова М.М. Нарусов