Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15 апреля 2011 г. N Ф10-1245/11 по делу N А08-3237/2010-3

Резолютивная часть постановления объявлена 12.04.2011.

постановление изготовлено в полном объеме 15.04.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Солодовой Л.В.

судей

Егоровой С.Г.

Толкачевой И.Ю.

при участии в заседании:

от истца:

Поповой Е.Ф. (паспорт 1402 934182 выдан ОВД Щебекинского района и г. Щебекино Белгородской области 30.11.2002)

от ответчиков:

представители не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Поповой Евдокии Федоровны на решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.08.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2011 по делу N А08-3237/2010-3,

УСТАНОВИЛ:

Попова Евдокия Федоровна, г. Щебекино Белгородской области, обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Нефто", г. Старый Оскол Белгородской области, Деминой Светлане Васильевне, г. Щебекино Белгородской области, Скорнякову Алексею Никитовичу, г. Белгород, Масленникову Юрию Владимировичу, г. Белгород, Таран Александру Вячеславовичу, г. Екатеринбург, о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Нефто" от 05.05.2009, заключенных Деминой С.В., Масленниковым Ю.В. и Скорняковым А.Н с Таран А.В.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 30.08.2010 (судья Каверина М.П.), оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда от 19.01.2011 (судьи Маховая Е.В., Андреещева Н.Л., Потихонина Ж.Н.), в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на нарушение судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, дело рассмотреть в рамках дела N А08-2956/2009 (о банкротстве).

Представители ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, судебная коллегия считает, что обжалуемые решение и постановление следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 05.05.2009 учредители ООО "Нефто" Демина С.В., Масленников Ю.В. и Скорняков А.Н. с долями в уставном капитале общества 3 333 рубля (33,33%), 3 333 рубля (33,33%) и 3 334 рубля (33,34%) соответственно уведомили общее собрание Учредителей Общества, Председателя правления о намерении продать свои доли в уставном капитале и выходе из состава учредителей.

05.05.2009 указанные лица продали принадлежащие им доли в уставном капитале ООО "Нефто" Таран А.В. по цене равной размеру их номинальной стоимости, что подтверждено договорами купли-продажи NN 1, 2, 3 и актами приема-передачи долей в уставном капитале от вышеуказанной даты.

10.06.2009 Таран А.В. принял решение о назначении себя на должность директора и изменении названия общества с ООО "Нефто" на ООО "Трансснаб". Утверждена новая редакция устава общества.

Изменение состава участников общества внесены в устав общества и зарегистрированы в установленном порядке.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Нефто" по состоянию на 07.09.2010, копии свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ серии 66 N 006478057 от 07.09.2010, юридическое лицо с ОГРН 1023101335850 имеет наименование общество с ограниченной ответственностью "Нефто".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.12.2009 по делу N А08-2956/2009-24Б ООО "Нефто" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим назначен Разинков Ю.П.

Согласно сведений, предоставленных Шебекинским районным отделом УФССП по Белгородской области на 22.07.2009 на исполнении судебного пристава в отношении ООО "Нефто" находилось 5 исполнительных производств в пользу взыскателя Поповой Е.Ф., а именно: на сумму 14 593 681 руб., на сумму 2 862,75 руб. (оплачено), на сумму 1 095 700 руб. (оплачено), по обеспечительному аресту и государственной пошлине 1 000 рублей.

Ссылаясь на то, что при покупке долей в уставном капитале ООО "Нефто" Таран А.В. не принял на себя обязательств по выплате долгов кредиторам, Попова Е.Ф. как кредитор ООО "Нефто" обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Согласно п.п. 1, 3 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она оплачена.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Материалами дела подтверждено, что на момент заключения оспариваемых сделок истец участником ООО "Нефто" не являлся, каких-либо прав на доли в уставном капитале общества отчужденных продавцами по договорам купли-продажи долей от 05.05.2009 NN 1, 2, 3 не предъявляет.

Кроме того, Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 07.04.2009 по делу N А08-6221/05-4 по иску Поповой Е.Ф. к ООО "Нефто" о взыскании задолженности по оплате действительной стоимости ее доли при выходе из общества в сумме 14 575 675 руб. отменено. Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда о взыскании с ООО "Нефто" в пользу Поповой Е.Ф. 1 095 700 руб. и отказе в удовлетворении остальной части требований оставлено в силе. На момент рассмотрения настоящего спора сумма в размере 1 095 700 руб. Поповой Е.Ф. выплачена.

Кредиторская задолженность была у общества перед Поповой Е.Ф., а сделки заключены между физическими лицами, которые не имели задолженности перед истцом. У участников общества нет спора по отчужденным долям и цене их продажи.

С учетом вышеизложенных обстоятельств дела и поскольку истец не обосновал каким образом будут восстановлены его права в результате удовлетворения заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что Попова Е.Ф. не является лицом, заинтересованным в признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Нефто" от 05.05.2009, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что данный спор следовало рассмотреть в рамках дела N А08-2956/2009-24Б о банкротстве ООО "Нефто", был известен судам обеих инстанций, оценивался и обоснованно отклонен, поскольку предметом оспариваемых истцом договоров являются доли участников в уставном капитале ООО "Нефто", а не имущество последнего.

Нарушений норм материального права или процессуального права, допущенных при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.08.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2011 по делу N А08-3237/2010-3 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

С.Г. Егорова И.Ю. Толкачева