Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19 апреля 2011 г. N Ф10-1246/11 по делу N А35-6053/2009

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 июня 2011 г. N ВАС-2277/11 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Егоровой С.Г.

судей

Смолко С.И.

Нарусова М.М.

при участии в заседании:

Истец:

от ООО "Обоянский сад"

Золотарев В.И. - генеральный директор (выписка из ЕГРЮЛ от 28.06.2010 N 216);

Орехова Н.Г. - представитель (дов. 01.11.2011 б/н);

Ответчик:

от Конкурсного управляющего СХПК "Плодосовхоз Обоянский"

не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

от ООО "Управляющая компания "Инвестиции. Финансы. Менеджмент"

не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

Третье лицо:

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области

не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

от Администрации Обоянского района Курской области

не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Обоянский сад" на решение Арбитражного суда Курской области от 06.09.2010 (судья Курятина А.А.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2010 (судьи Потихонина Ж.Н., Баркова В.М., Сурненкова А.А.) по делу N А35-6053/2009

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Обоянский сад" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к конкурсному управляющему Сельскохозяйственного производственного кооператива "Плодосовхоз Обоянский" (далее - СХПК "Плодосовхоз "Обоянский", Кооператив), обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" о переводе на истца прав и обязанностей ООО Управляющая компания "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" - покупателя конкурсной массы СХПК "Плодосовхоз Обоянский" по договору купли - продажи, заключенному по результатам торгов, проведенных 23.06.2009.

До вынесения решения суда по существу спора истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил свои требования и просил суд перевести на истца права покупателя - ООО УК "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" на часть имущества (44 объекта согласно уточнения), расположенного на земельном участке с кадастровым номером 46:16 00 00 00 :0033 с целевым назначением - сельскохозяйственное производство, находящегося в долгосрочной аренде у ООО "Обоянский сад" в границах Зоринского и Быкановского сельсоветов, обязании истца - ООО " Обоянский сад" в месячный срок с момента вступления решения в законную силу оплатить 3 559 506,37 руб., составляющую денежный эквивалент по стоимости имущества приобретенного на торгах ООО УК " Инвестиции. Финансы. Менеджмент", обязании ответчика - ООО Управляющая Компания "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" после проведения расчетов передать по акту приема-передачи всю документацию на указанное имущество ООО "Обоянский сад".

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области, Администрация Обоянского района Курской области.

Решением Арбитражного суда Курской области от 06.09.2010 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2010 решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе заявитель просит решение и постановление суда отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, удовлетворив иск полностью.

Администрация Обоянского района Курской области ходатайствовала о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

Ответчики, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, ходатайств о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своих представителей не заявили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем суд по правилам ч. 3 ст. 284 АПК РФ рассматривает кассационную жалобу в их отсутствие.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса РФ, правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценив доводы кассационной жалобы, Федеральным арбитражным судом Центрального округа не установлено оснований для ее удовлетворения и отмены или изменения обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, решением Арбитражного суда Курской области от 19.05.2005 по делу N А35-5258/02 "г" СХПК "Плодосовхоз "Обоянский" признано несостоятельным (банкротом), и в отношении должника открыто конкурсное производство, срок которого судом неоднократно продлевался.

СХПК "Плодосовхоз "Обоянский" являлся сельскохозяйственной организацией, подразделения которого располагались на территориях Зоринского и Быкановского сельсоветов Обоянского района Курской области.

Конкурсным управляющим СХПК "Плодосовхоз "Обоянский" сформирована конкурсная масса и 23 июня 2009 г. проведены торги в форме открытого аукциона по продаже имущества кооператива единым лотом.

Согласно протоколу о результатах торгов по продаже имущества СХПК "Плодосовхоз "Обоянский" от 23.06.2009, победителем торгов признано ООО УК "Инвестиции. Финансы. Менеджмент", предложившее наибольшую цену - 9 692 638 руб.

Как следует из материалов дела и пояснений директора ООО "Обоянский сад" истец обращался к конкурсному управляющему СХПК "Плодосовхоз "Обоянский" с просьбой совершить действия по оценке интересующего его имущества, являющегося предметом спора и предложить истцу приобрести имущество кооператива, указанное в объявлении, по оценочной стоимости (письмо от 29.05.2009).

В письме, полученном конкурсным управляющим СХПК "Плодосовхоз "Обоянский" 25.06.2009, ООО "Обоянский сад", ссылаясь на то, что 23.06.2009 состоялись торги по продаже имущества кооператива, просило заключить с ним договор купли - продажи имущества должника по цене, определенной на торгах.

В суде директор ООО "Обоянский сад" также пояснял, что общество не имело намерения приобрести все имущество СХПК "Плодосовхоз "Обоянский", а только недвижимое имущество, расположенное в границах земельного участка Быкановского сельсовета и часть объектов недвижимости Центрального отделения Зоринского сельсовета.

2 июля 2009 года между конкурсным управляющим СХПК "Плодосовхоз "Обоянский" и ООО УК "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" заключен договор купли-продажи имущества по цене, определенной на торгах.

Переход права собственности на часть объектов недвижимого имущества от СХПК "Плодосовхоз "Обоянский" к ООО УК "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" зарегистрирован в установленном законом порядке и 28.08.2009 обществу выданы свидетельства о государственной регистрации права собственности.

Ссылаясь на нарушения при реализации имущества СХПК "Плодосовхоз "Обоянский", являющегося сельскохозяйственной организацией, преимущественного права покупки ООО "Обоянский сад", предусмотренного ст. 179 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", как сельхозтоваропроизводителя, владеющего земельным участком с кадастровым номером 46:16 00 00 00 : 0033, непосредственно прилегающим к земельному участку должника, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд обоснованно исходил из следующего.

Предметом настоящего спора является требования истца о переводе на него прав покупателя (ООО УК "Инвестиции. Финансы. Менеджмент") вышепоименованного имущества по основаниям, предусмотренным ст. 179 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно нормам п.п. 1, 2 указанной статьи при продаже имущества и имущественных прав должника - сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу на торгах предприятие должника. Продажа предприятия должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 4-19 статьи 110 настоящего Федерального закона.

Преимущественное право приобретения имущества должника имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника. В случае отсутствия таких лиц преимущественное право приобретения имущества, которое используется в целях сельскохозяйственного производства и принадлежит сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в данной местности.

Системное толкование названных положений Закона о банкротстве позволяет сделать вывод о том, что намерение смежных землепользователей воспользоваться своим преимущественным правом не исключает необходимости проведения конкурсным управляющим первых публичных торгов по продаже всего имущественного комплекса должника.

По общему смыслу законодательства о несостоятельности публичные торги являются оптимальным способом продажи имущества должника. Благодаря используемым принципам определения покупателя имущества названная процедура не только создает равные условия участия всех претендентов в покупке имущества должника, но и отвечает интересам кредиторов в деле о банкротстве.

Из приведенных норм права следует, что арбитражный управляющий после проведения публичных торгов по продаже предприятия должника обязан предложить лицам с преимущественным правом выкупить его по цене, сформированной на этих торгах.

При поступлении к арбитражному управляющему заявлений от нескольких таких лиц определение покупателя предприятия должника производится в рамках конкурсных процедур с их непосредственным участием. В этой ситуации предпочтение следует отдавать тому субъекту преимущественного права, который предложит приобрести имущественный комплекс должника по наибольшей стоимости исходя из цены, сформированной в результате проведения публичных торгов.

Приведенная правовая позиция согласуется с позицией Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в Постановлении ВАС РФ от 09.07.2009 N 1989/09.

Таким образом, из вышеизложенного следует, что реализация имущества должника осуществляться на открытых торгах посредством выставления на продажу всего предприятия (имущественного комплекса) должника.

По смыслу законодательства о банкротстве публичные торги являются оптимальным способом продажи имущества должника, создают равные условия участия всех претендентов при покупке имущества должника, отвечает интересам последнего и кредиторов, поскольку в максимально возможной степени удовлетворяют имущественные интересы конкурсных кредиторов должника.

Соответственно, поскольку на торги выставляется имущественный комплекс должника, то и победителем признается лицо, предложившее более выгодные условия в отношении такого имущественного комплекса.

Как следует из материалов дела, СХПК "Плодосовхоз "Обоянский" являлся сельскохозяйственной организацией, подразделения которого располагались на территориях Зоринского и Быкановского сельсоветов Обоянского района Курской области.

В 2008 году ООО Управляющая компания " Инвестиции. Финансы. Менеджмент" приобрела в собственность земельные участки, граничащие с землями СХПК "Плодосовхоз "Обоянский", расположенные в границах земельного участка с кадастровым номером 46:16 00 00 00 : 0034 на территории Зоринского сельсовета, что подтверждено свидетельствами о праве собственности на земельные участки, приобщенными в материалы дела.

Указанные земли ранее использовались СХПК "Плодосовхоз "Обоянский" на праве постоянного (бессрочного) пользования.

В состав земельного участка с кадастровым номером 46:16 00 00 00 : 0033 и находящегося в аренде у Общества, помимо прочего, входят лесополосы, дороги, земли поселений, объекты недвижимости (являющиеся предметом спора), не вошедшие в паевой фонд и расположенные на земельном участке, предоставленном в постоянное (бессрочное) пользование СХПК "Плодосовхоз "Обоянский".

23 мая 2009 года конкурсным управляющим выставлен на продажу весь вышеназванный имущественный комплекс должника, который реализован с торгов ООО Управляющая компания "Инвестиции. Финансы. Менеджмент", поскольку указанной сельскохозяйственной организацией, являющейся по отношению к должнику смежным землепользователем, предложена максимальная цена за предлагаемое к продаже имущество и оно выкуплено как единый имущественный комплекс без дробления. При этом предложение ООО Управляющая компания "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" было более выгодным, чем непосредственно предложение истца.

В этой связи ООО Управляющая компания "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" в рамках закона реализовало свое преимущественное право на приобретение, в том числе, спорного имущества.

Кроме того, как видно из материалов дела, в суде директор ООО "Обоянский сад" пояснял, что Общество не имело намерения приобрести весь имущественный комплекс СХПК "Плодосовхоз "Обоянский".

Заявляя настоящие исковые требования, Общество просит о переводе прав лишь на часть объектов недвижимого имущества, расположенного в границах земельного участка Быкановского сельсовета и часть объектов недвижимости Центрального отделения Зоринского сельсовета.

Однако, как правильно указал суд, реализация имущества должника сельскохозяйственной организации смежным землепользователям по частям противоречит вышеизложенным нормам законодательства о банкротстве и не отвечает интересам должника и конкурсных кредиторов.

Необходимо также отметить, что норма ст. 179 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривает преимущественное право приобретения имущества должника лицами, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющими земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника.

По смыслу указанной нормы владение земельным участком предполагает обладание данной землей на каком-либо вещном праве, к которому право аренды не относится.

Соответственно, Общество и в силу требований ст. 179 Федерального закона N 127 не обладает правом на преимущественное право приобретения имущества должника - СХПК "Плодосовхоз "Обоянский".

Довод истца о том, что заочным решением Обоянского районного суда Курской области от 12.01.2010 вышеуказанные торги в форме открытого аукциона признаны недействительными в части продажи ответчику многолетних насаждений (фруктовых садов), расположенных на земельном участке с кадастровым номером 46:16 00 00 00 : 0033, судом кассационной инстанции отклоняется по следующим основаниям.

ООО "Обоянский сад" уже обращалось в Арбитражный суд Курской области с иском к СХПК "Плодосовхоз "Обоянский", индивидуальному предпринимателю Шелесту А.А., ООО УК "Инвестиции. Финансы. Менеджмент", о признании недействительными торгов в форме открытого аукциона, состоявшихся 23.06.2009, по продаже имущества, находящегося по адресу: Курская область, Обоянский район, Пасечное и Центральное отделение бывшего СХПК "Плодосовхоз Обоянский", расположенного на территории Быкановского и Зоринского сельсовета, и о признании недействительным договора, заключенного по их результатам.

Определением Арбитражного суда Курской области по делу N А35-6776/2009 от 12.01.2010, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2010 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18.08.2010, производство по делу прекращено в связи с ликвидацией ответчика - СХПК "Плодосовхоз "Обоянский".

Ссылаясь на то, что признание заочным решением Обоянского районного суда Курской области от 12.01.2010, имеющим преюдициальное значение для настоящего дела, недействительными торгов по продаже имущества СХПК "Плодосовхоз "Обоянский", является вновь открывшимся обстоятельством, ООО "Обоянский сад" обратилось в арбитражный суд с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Курской области от 12.01.2010 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Курской области от 20.10.2010 в удовлетворении вышеназванного заявления отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2011 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25.03.2011 указанное определение оставлено без изменения.

При этом, как верно отмечено судебными инстанциями, суд общей юрисдикции признал недействительной (ничтожной) сделку купли-продажи имущества СХПК "Плодосовхоз "Обоянский", заключенную по итогам торгов, в части продажи многолетних насаждений по иску физических лиц, не являющихся участниками судебного процесса по настоящему делу, а, следовательно, заочное решение Обоянского районного суда Курской области от 12.01.2010 не имеет согласно ч. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права

В силу положения части 1 статьи 288 АПК Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы, фактически дублируют доводы апелляционной жалобы и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 06.09.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2010 по делу N А35-6053/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Обоянский сад" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.Г. Егорова

Судьи

С.И. Смолко М.М. Нарусов