Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26 апреля 2011 г. N Ф10-3395/09 по делу N А09-2034/2009

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 26 апреля 2011 г. N Ф10-3395/09 по делу А09-2034/2009

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25 августа 2009 г. N А09-2034/09 (Ф10-3395/09)

Резолютивная часть постановления оглашена 19.04.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.04.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Канищевой Л.А.

Судей

Варивода Т.П.

Лупояд Е.В.

при участии в заседании:

от истца: ОАО "Бакалейные фабрики"

не явились, извещены надлежаще,

от ответчика: ЗАО "Мелькрукк"

от третьих лиц:

1. ООО "АПК "Аркада"

2. ООО "УНИВЕР Менеджмент Д.У."

от КБ "Европейский трастовый Банк" (ЗАО)

Богданова Т.М. - представитель (дов. от 05.04.2011 N 211),

не явились, извещены надлежаще,

не явились, извещены надлежаще,

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу КБ "Европейский трастовый Банк" (ЗАО), г. Москва, на определение Арбитражного суда Брянской области от 22.11.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2011 по делу N А09-2034/2009,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Бакалейные фабрики Максима Антонова", г. Москва, обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к закрытому акционерному обществу "Мелькрукк", г. Брянск, о признании недействительной (ничтожной) сделки - безотзывной оферты от 08.05.2008.

Впоследствии название истца было уточнено в связи с переименованием ОАО "БФМА" на открытое акционерное общество "Бакалейные фабрики".

К участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Аркада", г. Москва.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 27.05.2009 исковые требования удовлетворены в полном объеме, безотзывная оферта ЗАО "Мелькрукк" от 08.05.2008 признана недействительной (ничтожной) сделкой.

06.09.2010 общество с ограниченной ответственностью "УНИВЕР Менеджмент Д.У.", г. Москва, обратилось в арбитражный суд с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Брянской области от 27.05.2009 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 27.09.2010 заявление ООО "УНИВЕР Менеджмент Д.У." удовлетворено: решение Арбитражного суда Брянской области от 27.05.2009 по делу N А09-2034/2009 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением суда от 30.09.2010 исковое заявление ОАО "Бакалейные фабрики" принято к производству, к участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "УНИВЕР Менеджмент Д.У.".

11.11.2010 коммерческий банк "Европейский трастовый банк" (закрытое акционерное общество), г. Москва, обратился в арбитражный суд области с заявлением о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 22.11.2010 (судья Данилина О.В.) в удовлетворении ходатайства КБ "ЕВРОТРАСТ" о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2011 (судьи Мордасов Е.В., Волкова Ю.А., Токарева М.В.) определение суда от 22.11.2010 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции от 22.11.2010 и постановлением суда апелляционной инстанции от 10.02.2011, КБ "Европейский трастовый Банк" (ЗАО), ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, обратился в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и привлечь его к участию в деле как лицо, интересы которого могут быть затронуты результатом рассмотрения дела.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что суды неправомерно не приняли во внимание факт владения КБ "Европейский трастовый Банк" (ЗАО) 40 000 облигаций, имеющих в качестве обеспечения поручительство ЗАО "Мелькрукк" по безотзывной оферте от 08.05.2008.

Считает, что в данном случае конкретные права и интересы Банка непосредственно связаны с обладанием этими облигациями, сами по себе они и представляют имущественный интерес, поскольку прекращение поручительства ведет к риску неудовлетворения законных прав Банка на погашение облигаций.

В этой связи считает, что судебные инстанции, отказав в удовлетворении заявленного ходатайства, незаконно лишили Банк возможности участия в процессе, непосредственно затрагивающем его интересы.

Также ссылается на то, что выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, противоречат постановлению Президиума ВАС РФ N ВАС-3170/10 от 29.06.2010, а также предусмотренным ст.ст. 7, 8 АПК РФ принципам равенства всех перед законом и судом, равноправия сторон в судопроизводстве.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика доводы, изложенные в кассационной жалобе, не признал, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Представители истца, третьих лиц и КБ "Европейский трастовый Банк" (ЗАО) в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, оценив доводы жалобы и отзывы на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым определение Арбитражного суда Брянской области от 22.11.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2011 отменить и удовлетворить заявление КБ "Европейский трастовый Банк" (ЗАО) о привлечении его в дело в качестве третьего лица в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Как следует из материалов дела, при рассмотрении спора в суде первой инстанции КБ "Европейский трастовый Банк" (ЗАО) - владельцем облигаций, выпущенных ООО "АПК "Аркада", заявлено ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора. В обоснование ходатайства Банк указал на факт владения 40 000 облигаций, где поручителем по облигационному займу выступает, в том числе, ЗАО "Мелькрукк" (безотзывная оферта от 08.05.2008).

Отказывая КБ "Европейский трастовый Банк" (ЗАО) в удовлетворении ходатайства, суды первой и апелляционной инстанций сослались на то, что данное лицо не является стороной правоотношения, возникшего на основании оспариваемой сделки и рассмотрение настоящего спора никак не затрагивает его права и законные интересы, а также на то, что факт владения Банком частью облигаций на момент рассмотрения дела сам по себе не влечет безусловной необходимости расширения состава лиц, участвующих в настоящем деле.

Между тем, данные выводы судебных инстанций противоречат позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 29.06.2010, по аналогичному делу N А09-2033/09 (по спору о признании оферты Поручителя - ОАО "Унечский комбинат хлебопродуктов" недействительной), согласно которой признание недействительной оферты, акцептованной обществом "УНИВЕР Менеджмент Д.У.", в установленном ею порядке, непосредственно влечет неблагоприятные последствия для общества как лица, которое, являясь владельцем части облигаций, имеет право требовать от ОАО "Унечский комбинат хлебопродуктов" уплаты денежной суммы по указанным облигациям.

Рассмотрение дела о признании недействительной сделки по основаниям, предусмотренным п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах, при отсутствии одной из сторон правоотношения, возникшего на основании оспариваемой сделки, влечет неправильное применение закона, поскольку в этом случае эта сторона правоотношения лишена возможности защиты своих прав.

Таким образом, в указанном судебном акте сделан вывод о том, что при рассмотрении спора о признании безотзывной оферты недействительной владельцы облигаций относятся к лицам, права которых непосредственно затрагиваются, поэтому они подлежат привлечению к участию в деле.

При этом Президиум ВАС РФ указал, что содержащееся в настоящем постановлении толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

В связи с изложенным, признание в рамках настоящего дела N А09-2034/2009 недействительной оферты, акцептованной обществом КБ "Европейский трастовый Банк" (ЗАО) в установленном ею порядке, непосредственно влечет неблагоприятные последствия для общества как лица, которое имеет право требовать от ЗАО "Мелькрукк" уплаты денежной суммы по указанным облигациям.

Следовательно, рассмотрение дела о признании недействительной сделки - безотзывной оферты от 08.05.2008 по заявленным истцом основаниям без привлечения владельца облигаций - КБ "Европейский трастовый Банк" (ЗАО), как стороны правоотношения, возникшего на основании оспариваемой сделки, влечет неправильное применение закона, поскольку указанное лицо лишено возможности защиты своих прав.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить обжалованные судебные акты и удовлетворить заявление КБ "Европейский трастовый Банк" (ЗАО) о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 и ч. 3 ст. 288, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Брянской области от 22.11.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2011 по делу N А09-2034/2009 - отменить, заявление КБ "Европейский трастовый Банк" (ЗАО), г. Москва, удовлетворить.

Привлечь КБ "Европейский трастовый Банк" (ЗАО) в дело N А09-2034/2009 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

Т.П. Варивода Е.В. Лупояд