Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23 мая 2011 г. N Ф10-1788/11 по делу N А54-1323/2010С5

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Егоровой С.Г.

судей

Нарусова М.М.

Смолко С.И.

при участии в заседании:

Истец:

от Индивидуального предпринимателя Никитиной Е.С.

не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

Ответчик:

от ОАО "Курс-И"

не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Курс-И" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.10.2010 (судья Шуман И.В.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2011 (судьи Можеева Е.И., Капустина Л.А., Сентюрина И.Г.) по делу N А54-1323/2010С5

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Никитина Е.С. (далее - Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ОАО "Курс-И" (далее - Общество) о взыскании 210 000 руб. задолженности и процентов по договору об оказании юридических услуг от 11.05.2009.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.10.2010 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2011 решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе заявитель просит принятые по делу решение и постановление суда отменить и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представители сторон в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, ходатайств о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своих представителей не заявили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем суд по основаниям ч. 3 ст. 284 АПК РФ, рассматривает кассационную жалобу в их отсутствие.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценив доводы кассационной жалобы, Федеральным арбитражным судом Центрального округа не установлено оснований для ее удовлетворения и отмены или изменения обжалуемых судебных актов, ввиду следующего.

Как видно из материалов дела, 11.05.2009 между индивидуальным предпринимателем Никитиной Е.С. (исполнитель) и открытым акционерным обществом "Курс-И" (заказчик) заключен договор на оказание юридических услуг (далее - Договор) сроком действия с 01.05.2009 по 31.12.2009.

По условиям п. 1.1. Договора заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию юридических услуг, в том числе: представление интересов заказчика во всех государственных, муниципальных, общественных, судебных учреждениях, правоохранительных органах, организациях, предприятиях всех форм собственности со всеми правами, предусмотренными законом, в том числе: предоставляет право на подписание любых заявлений, жалоб, актов, писем, ходатайств и других документов, передачи и (или) предъявления указанных документов в суд, государственные, муниципальные учреждения, правоохранительные органы, предприятия, учреждения, организации всех форм собственности, получения, предъявления и отзыва любых заявлений, жалоб, ходатайств, требований и других документов, с правом получения документов от любых лиц, учреждений, организаций в судах, предприятиях, организациях всех форм собственности, консультирования заказчика по всем вопросам, возникающим в деятельности открытого акционерного общества "Курс-И".

В соответствии с пунктом 2.1.1. Договора исполнитель принял обязательства по подготовке документов, устным и письменным консультациям, подбору нормативно-правовых актов, представлению интересов предприятия заказчика во всех органах, указанных в пункте 1.1. настоящего договора.

Порядок расчетов согласован сторонами в п.п. 4.1., 4.2. Договора и предусматривал оплату исполнителю 30 000 руб. (НДС не предусмотрен) ежемесячно в срок не позднее 5 дней после окончания каждого месяца на основании подписанного сторонами акта оказанных услуг.

Во исполнение обязательств по договору и в подтверждение выполнения работ по Договору сторонами подписаны акты выполненных работ от 29.05.2009, от 30.06.2009, от 30.07.2009, от 31.08.2009, от 30.09.2009, от 30.10.2009, от 30.11.2009. Акты подписаны без каких-либо оговорок и возражений со стороны заказчика.

Поскольку Общество не оплатило стоимость юридических услуг за период с мая по ноябрь 2009 года, Предприниматель обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд правомерно исходил из следующего.

Как установлено п. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса, каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов; такая защита является задачей судопроизводства в арбитражных судах.

Правоотношения сторон подпадают под действие главы 39 ГК РФ "Возмездное оказание услуг".

Пунктом 1 статьи 779 ГК РФ определено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Как уже указывалось выше, заказчик обязался оплачивать услуги исполнителя ежемесячно в срок не позднее 5 дней после окончания каждого месяца на основании подписанного сторонами акта оказанных услуг.

Факт оказания услуг надлежащего качества за период с 01.05.2009 по 31.12.2009 на сумму 210000 руб. подтверждается актами оказанных услуг от 29.05.2009, от 30.06.2009, от 30.07.2009, от 31.08.2009, от 30.09.2009, от 30.10.2009, от 30.11.2009, подписанными единоличным исполнительным органом Общества без замечаний и возражений.

Из отчетов о проделанной работе по договору на оказание юридических услуг за май, июнь, июль, август, сентябрь, октябрь, ноябрь 2009 года следует, что отчеты приняты без замечаний, работа соответствует требованиям Заказчика.

Доказательств оплаты предоставленных по Договору услуг ответчиком суду не представлено.

В силу требований ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

При таких обстоятельствах суд правомерно удовлетворил требования заявителя о взыскании суммы задолженности по Договору.

Поскольку материалами дела подтвержден факт просрочки оплаты по Договору, а последний не содержит условий о размере процентов за неисполнение обязательств сторон, суд обоснованно удовлетворил и требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за спорный период исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ на дату подачи иска.

Довод заявителя кассационной жалобы о недействительности (ничтожности) Договора ввиду его подписания неуполномоченным лицом, судом кассационной инстанции отклоняется.

Статьей 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Формулировка указанной нормы "в котором участвуют те же лица" не означает полного тождества составов заинтересованных субъектов в прежнем и новом арбитражном процессе.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

В Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 (п. 2) указано, что судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Как следует из решения Арбитражного суда Рязанской области от 16.11.2010 по делу N А54-4354/2010С16, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, ОАО "Курс-И" заявляло иск о признании недействительным договора об оказании юридических услуг от 11.05.2009.

В ходе рассмотрения указанного спора судом установлено, что Биткова Е.В. назначена на должность генерального директора ОАО "Курс-И" решением совета директоров общества от 15.06.2006 и фактически действовала в таком качестве с 15.06.2006 по декабрь 2009 года.

Решением совета директоров общества от 10.12.2009 прекращены все полномочия исполнительного органа общества, генеральным директором ОАО "Курс-И" избран Медведев О.А.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 11.05.2009, на день заключения оспариваемого договора на оказание юридических услуг следует, что генеральным директором ОАО "Курс-И" являлась Биткова Е.В.

Полномочия лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества, прекращаются с момента принятия решения о прекращении полномочий такого лица компетентным органом общества, либо с момента вступления в законную с илу соответствующего решения суда.

Следовательно, признание арбитражным судом недействительным решения собрания акционеров об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда и в спорный период иного лица, осуществлявшего функции единоличного исполнительного органа, в Обществе не было.

Судом также установлено, что на момент заключения оспариваемой сделки и рассмотрения спора отсутствовало вступившее в законную силу решение суда, которым признано недействительным решение совета директоров ОАО "Курс-И" о назначении Битковой Е.В. генеральным директором общества, а в деле нет доказательств того, что истец, подписывая с ответчиком договор, знал или должен был знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения совета директоров ОАО "Курс -И" от 15.09.2006 о назначении Битковой Е.В. генеральным директором, в связи с чем при заключении оспариваемого договора Биткова Е.В. действовала в рамках полномочий, предоставленных ст. 53 ГК РФ, ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах".

По вышеизложенным основаниям суд в рамках дела N А54-4354/2010С16, отказал в удовлетворении иска ОАО "Курс-И" о признании недействительным договора об оказании юридических услуг от 11.05.2009.

В этой связи и не могут быть приняты доводы ОАО "Курс-И" о мнимости названной сделки.

В кассационной жалобе заявитель ссылается также на то обстоятельство, что фактическое исполнение Предпринимателем обязательств по Договору за период с мая по октябрь 2009 года не осуществлялось, поскольку документы, якобы готовившиеся по определениям Арбитражного суда Рязанской области в суд не представлялись, Предприниматель в спорный период в судебных заседаниях в качестве представителя Общества не участвовала.

Вместе с тем указанный довод несостоятелен ввиду следующего.

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с пунктом 2.1.1. Договора исполнитель принял обязательства по подготовке документов, устным и письменным консультациям, подбору нормативно-правовых актов, представлению интересов предприятия заказчика во всех органах, указанных в пункте 1.1. настоящего договора

Таким образом, исходя из буквального прочтения условий Договора, оплата по нему не поставлена в зависимость от совершения исполнителем действий по подготовке соответствующих документов с одновременной подачей их, в том числе, в судебные органы, а также от представительства Общества в суде.

Факт же исполнения своих обязательств по договору подтвержден истцом надлежащими документами, заверенными уполномоченным органом Общества и соответствующими требованиям ГК РФ, и не опровергнут ответчиком какими-либо доказательствами.

То обстоятельство, что в спорный период Никитина Е.С. осуществляя юридическое обслуживание Общества, одновременно являлась юристом ОАО "Строительная керамика", которое участвовало в судебных процессах по делам А54-2973/2009, А54-1457/2010, А54-7066/2009 в качестве оппонента истца, не имеет определяющего значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку данный факт был известен Обществу на дату утверждения актов и отчетов, и может лишь свидетельствовать о злоупотреблении генеральным директором Битковой Е.В. правом на принятие от исполнителя выполненных работ и оказанных услуг, и признание их соответствующими требованиям Заказчика.

В силу п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Вместе с тем, отмеченное обстоятельство выходит за пределы заявленного иска и может быть предметом рассмотрения в рамках самостоятельного судопроизводства.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права

В силу положения части 1 статьи 288 АПК Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы, фактически дублируют доводы апелляционной жалобы и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.10.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2011 по делу N А54-1323/2010С5 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Курс-И" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.Г. Егорова

Судьи

М.М. Нарусов С.И. Смолко