Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25 мая 2011 г. N Ф10-4059/09 по делу N А54-5153/2008/С16

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 ноября 2011 г. N 17912/09 настоящее постановление оставлено без изменения

См. также постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25 сентября 2009 г. N А54-5153/08, от 11 августа 2010 г. по делу N А54-5153/2008/С16 и от 2 декабря 2011 г. N Ф10-4059/09 по делу N А54-5153/2008

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Егоровой С.Г.

судей

Смолко С.И.

Солодовой Л.В.

при участии в заседании:

Истец:

от Общества с ограниченной ответственностью "Приокское"

Зернов Е.А. - представитель (дов. от 04.03.2010 б/н);

Бондарев В.Н. - представитель (дов. от 11.01.2011 б/н);

Ответчики:

от Общества с ограниченной ответственностью "Аквамарин"

Сергеева О.Л. - представитель (дов. от 08.12.2010 б/н);

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области

не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

Третье лицо:

от Воробьева А.В.

не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Приокское" на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2011 (судьи Мордасов Е.В., Рыжова Е.В., Сентюрина И.Г.) по делу N А54-5153/2008/С16

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Приокское" (далее - ООО "Приокское") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гурман" (далее - ООО "Гурман"), Управлению Федеральной регистрационной службы по Рязанской области о признании недействительной государственной регистрации права собственности за ООО "Гурман" на здание литера А, назначение - нежилое, общей площадью 1 394,2 кв.м, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Семинарская, д. 13, а также земельный участок, назначение - земли населенных пунктов, общей площадью 1 524,1 кв.м, кадастровый номер - 62:29:008 00 11:0006, обязании Управления Федеральной регистрационной службы по Рязанской области исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним соответствующую запись о праве собственности ООО "Гурман", истребовании из чужого незаконного владения ООО "Гурман" здания, литера А, назначение - нежилое, общей площадью 1 394,2 кв.м, расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Семинарская, д. 13, и земельного участка, назначение - земли населенных пунктов, общей площадью 1 524,1 кв.м, кадастровый номер - 62:29:008 00 11:0006, и передать указанное недвижимое имущество его собственнику - ООО "Приокское".

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.04.2009 исковые требования удовлетворены: государственная регистрация перехода права собственности к ООО "Гурман" на здание литера А, назначение - нежилое, общей площадью 1 394,2 кв.м, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Семинарская, д. 13, а также на земельный участок, назначение - земли населенных пунктов, общей площадью 1 524,1 кв.м, кадастровый номер - 62:29:008 00 11:0006, признана недействительной, Управление Федеральной регистрационной службы по Рязанской области обязано исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним соответствующую запись о переходе права собственности на указанное имущество к ООО "Гурман", ООО "Гурман" обязано возвратить ООО "Приокское" здание литера А, назначение - нежилое, общей площадью 1 394,2 кв.м, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Семинарская, д. 13, земельный участок, назначение - земли населенных пунктов, общей площадью 1 524,1 кв.м, кадастровый номер - 62:29:008 00 11:0006.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2009 решение суда отменено, а в удовлетворении иска отказано по основаниям пропуска истцом срока исковой давности, который был определен судом с момента совершения Обществом сделки (14.02.2002).

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25.09.2009 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 15.01.2010 N ВАС-17912/09 Высший Арбитражный Суд РФ отказал в передаче дела N А54-5153/08 в президиум для его пересмотра в порядке надзора.

Определениями Арбитражного суда Рязанской области от 23.12.2009 произведена замена ООО "Гурман" на правопреемника - ООО "Аквамарин", а Управления Федеральной регистрационной службы по Рязанской области - на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 24.05.2010 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.08.2010 решение суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 17.12.2010 N ВАС-17912/09 Высший Арбитражный Суд РФ отказал в передаче дела N А54-5153/2008-С16 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.08.2010.

При новом рассмотрении определением суда от 01.11.2010 к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Воробьев Александр Витальевич.

До вынесения решения суда по существу спора в порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил исковые требования, просил признать недействительным права собственности общества с ограниченной ответственностью "Аквамарин": на здание, литера А, назначение - нежилое, общая площадь 1394,2 кв.м., расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Семинарская, д. 13; на земельный участок, назначение - земли населенных пунктов, общая площадь - 1524,1 кв.м., кадастровый номер - 62:29:0080011:0006; истребовать из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Аквамарин" здания, литера А, назначение - нежилое, общая площадь 1394,2 кв.м., расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Семинарская, д. 13 и земельный участок, назначение - земли населенных пунктов, общая площадь - 1524,1 кв.м., кадастровый номер - 62:29:0080011:0006 и передать указанное недвижимое имущество его собственнику обществу с ограниченной ответственностью "Приокское".

Уточнение исковых требований в установленном порядке принято судом.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 23.01.2011 исковые требования к ООО "Аквамарин" удовлетворены, в удовлетворении иска к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2011 решение суда отменено, а в удовлетворении иска отказано полностью.

В кассационной жалобе заявитель просит постановление суда отменить, оставив в силе решение Арбитражного суда Рязанской области от 23.01.2011.

Представители Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, третьего лица в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились.

Указанные лица ходатайств о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своих представителей не заявили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем, суд кассационной инстанции полагает возможным рассмотреть кассационную жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, ознакомившись с доводами, изложенными в жалобе и отзыве на нее, заслушав представителей сторон, судом кассационной инстанции установлено следующее.

16.04.2008 года ООО "Валевит" и ООО "Гурман" заключили договор купли-продажи здания, литера А, назначение - нежилое, общей площадью 1 394,2 кв.м, расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Семинарская, д. 13, находящегося на земельном участке, расположенном по тому же адресу; земельного участка, назначение - земли населенных пунктов, общей площадью 1 524,1 кв.м, кадастровый номер 62:29:008 00 11:0006 по адресу: г. Рязань, ул. Семинарская, д. 13.

Указанное имущество передано ООО "Гурман" по акту приема-передачи от 16.04.2008 года, право собственности на имущество зарегистрировано за ООО "Гурман", что подтверждают выписки из Единого Государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 27.01.2009 года N 01/008/2009-408 и N 01/008/2009-409.3

Вступившими в силу судебными актами признаны недействительными договоры купли-продажи от 14.02.2002 года и от 14.03.2002 года, а также признана недействительной государственная регистрация права собственности на спорные объекты недвижимого имущества за ООО "Русские консервы" и ООО "Валевит", в удовлетворении иска о возврате указанного имущества Обществу отказано, поскольку заявление таких требований возможно лишь от имени самого ООО "Приокское".

Ссылаясь на то, что спорное недвижимое имущество выбыло помимо воли собственника в результате совершения в нарушение требований статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ряда последовательных сделок, признанных судом недействительными, и на нахождение у ответчика в незаконном владении спорного имущества, истец обратился в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия волеизъявления ООО "Приокское" на отчуждение спорного имущества, из того, что директор ООО "Приокское" Воробьев В.А. заключая спорную сделку от 14.02.2002 не действовал по решению собрания участников общества, в связи с чем, спорное имущество выбыло из владения истца помимо его воли, а ООО "Гурман" (правопредшественник ООО "Аквамарин") не является добросовестным приобретателем. При этом суд пришел к выводу, что срок исковой давности по заявленному требованию ООО "Приокское" не пропущен.

Отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции посчитал, что в рассматриваемом случае непосредственным выразителем воли общества с ограниченной ответственностью на совершение сделки в силу указания закона являлся его единоличный исполнительный орган (директор), в связи с чем на дату совершения сделки имелась воля общества на выбытие спорного имущества, а также указал на пропуск истцом срока исковой давности по истребованию имущества, который начал течь с момента выбытия имущества (14.02.2002).

Между тем, суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами Двадцатого арбитражного апелляционного суда ввиду следующего.

Предметом заявленного требования является виндикация спорного имущества от ответчика.

Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (статья 301).

Согласно пункту 1 его статьи 302, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

По смыслу данных законоположений, суд должен установить, что имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств, а также что приобретатель приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение; при этом приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

В пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 года N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" разъяснено, что недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего этого имущества лица помимо его воли. Владение может быть утрачено в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества, или действий иных лиц, осуществивших передачу по его просьбе или с его ведома. В подобных случаях имущество считается выбывшим из владения истца по его воле. Если же имущество выбывает из владения лица в результате похищения, утери, действия сил природы, закон говорит о выбытии имущества из владения помимо воли владельца (пункт 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). Именно такие фактические обстоятельства, повлекшие выбытие имущества из владения лица, и учитываются судом при разрешении вопроса о возможности удовлетворения виндикационного иска против ответчика, являющегося добросовестным приобретателем имущества по возмездной сделке.

По смыслу пункта 9 указанного Информационного письма Президиума ВАС РФ при оценке действий сторон оспариваемой сделки суду надлежит дать оценку всем сопутствовавшем совершению сделки обстоятельствам.

Гражданским кодексом Российской Федерации презюмируется, что, выступая от имени организации, руководитель должен действовать в ее интересах добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53).

Статьей 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Формулировка указанной нормы "в котором участвуют те же лица" не означает полного тождества составов заинтересованных субъектов в прежнем и новом арбитражном процессе.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Как следует из постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2008 по делу N А54-857/2008С9 по иску участников ООО "Приокское": Федотова Ю.В. и ООО "Стройгазмонтаж", к участнику общества Воробьеву А.В. о его исключении из состава участников Общества, 14.02.2002 директор ООО "Приокское" Воробьев А.В. заключил договор купли-продажи здания гостиницы общей площадью 1394,2 кв. м по цене 625000 руб. и земельного участка общей площадью 1524,1 кв. м по цене 72000 руб. с ООО "Русские консервы".

В результате сделки по отчуждению всего недвижимого имущества Обществу были причинены убытки, выразившиеся в том, что имущество стоимостью 7760000 руб. (согласно отчету БТИ г. Рязани) продано по цене более чем в 12 раз ниже рыночной стоимости. При этом балансовая стоимость проданных объектов основных средств составила 98,6% всех активов ООО "Приокское".

Соответственно, при изложенных обстоятельствах, суды по делу N А54-857/2008С9, пришли к выводу, что Воробьев А.В., как директор и участник общества, злоупотребляя своим служебным положением, причинил обществу значительные убытки, его действия привели к прекращению финансово-хозяйственной деятельности общества и создали угрозу его ликвидации, в связи с чем, требования истцов были удовлетворены.

Аналогичные обстоятельства установлены Арбитражным судом Рязанской области и по делу N А54-289/2003-С18 (начатому в январе 2003 года). В рамках указанного судопроизводства установлено, что Воробьев А.В., являясь участником и директором ООО "Приокское", являлся одновременно участником и директором ООО "Русские Консервы", а затем - ООО "Валевит" (приобретатели спорного имущества). С учетом данных обстоятельств суды пришли к выводу о том, что указанные факты свидетельствуют о заинтересованности Воробьева А.В. в совершении сделок по отчуждению имущества Общества.

При этом суды учли, что спорное имущество было дважды перепродано в течение месяца и оказалось в фактическом распоряжении у Воробьева А.В., являвшегося единственным участником и директором общества ООО "Валевит".

По изложенным основаниям вышеуказанные сделки были признаны недействительными вступившим в законную силу 02.06.2008 решением Арбитражного суда Рязанской области от 05.12.2007 по делу N А54-289/2003-С18, по иску участников Общества: ООО Стройгазмонтаж" и Федотова Ю.В. о признании вышеуказанных сделок недействительными и возврате спорного имущества Обществу.

Вместе с тем, в применении реституции в виде возврата имущества Обществу, участникам было отказано, с указанием на необходимость предъявления иска об истребовании имущества от имени самого ООО "Приокское".

При этом суд констатировал, что решением арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-5229/04-С17-С15-С19 от 29.09.2006 установлено, что участники Общества: ООО "Стройгазмонтаж" и Федотов Ю.В. не были извещены о включении в повестку дня общего собрания ООО "Приокское" (состоявшегося 12.02.2002) дополнительного вопроса о продаже здания и земельного участка, расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Каляева, д.13Е.

Таким образом, судебными актами по делам N А54-857/2008С9, N А54-289/2003-С18, N А54-5229/04-С17-С15-С19 установлены преюдициальные факты, свидетельствующие о злоупотреблении директором ООО "Приокское" правом при отчуждении спорного имущества, о заинтересованности и крупности оспоренных сделок и об отсутствии воли ООО "Приокское" на возмездное отчуждение этого имущества третьим лицам.

Помимо этого, пунктом 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества.

Как видно из материалов дела, в рамках дела N А54-289/2003С18, возбужденного в январе 2003 года по иску участников ООО "Стройгазмонтаж" (г. Рязань) и Федотова Юрия Владимировича (г. Рязань) к ООО "Приокское" (г. Рязань), ООО "Русские консервы" (г. Рязань), ООО "Валевит", Управлению Федеральной регистрационной службы по Рязанской области (г. Рязань), заявлены требования о признании недействительными: договора купли-продажи от 14.02.2002, заключенного между ООО "Приокское" и ООО "Русские консервы", договора купли-продажи от 14.03.2002, заключенного между ООО "Русские консервы" и ООО "Валевит", а также об истребовании из чужого незаконного владения ООО "Валевит" и передаче ООО "Приокское" здания гостиницы, литер А, общей площадью 1 394,2 кв. м. и земельного участка для размещения и эксплуатации гостиницы общей площадью 1 524,1 кв. м., кадастровый номер 62:29:0080011:0006 и признании недействительной государственной регистрации права собственности на здание гостиницы, литер А, общей площадью 1394,2 кв. м и земельного участка, общей площадью 1 524,1 кв. м., кадастровый номер 62:29:0080011:0006 за ООО "Русские консервы" путем исключения из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи N 62-01.29-105.2002-120 от 05.03.2002 и за ООО "Валевит" путем исключения из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи N 62-01.29-105.2002-120 от 21.03.2002.

Определением суда от 09.11.2005 г. по делу N А54-290/2003-С18 были приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на недвижимое имущество. Определением суда от 31.10.2007 г. дело N А54-289/2003-С18 и дело N А54-290/2003-С18 объединены в одно производство для совместного рассмотрения. Объединенному делу присвоен N А54-289/2003-С18.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 31.03.2008 по делу N А54-289/2003С18, в связи с вступлением в силу постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2008 по указанному делу, удовлетворено ходатайство ООО "Валевит" об отмене мер по обеспечению иска. Судом отменены обеспечительные меры.

Оспариваемый в рамках настоящего дела договор купли-продажи указанного недвижимого имущества заключен между ООО "Валевит" (продавец) и ООО "Гурман" (покупатель) 16.04.2008. Регистрация сделки состоялась 25.08.2008.

Вместе с тем, решением Арбитражного суда Рязанской области от 05.12.2007 по делу N А54-289/2003 были признаны недействительными договоры купли - продажи от 14.02.2002 и от 14.03.2002. Признана недействительной государственная регистрация права собственности на спорные объекты недвижимого имущества за ООО "Русские консервы" и ООО "Валевит", в удовлетворении требования об истребовании указанного имущества отказано по причине предъявления требования участниками ООО "Приокское", а не самим Обществом.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2008 года решение Арбитражного суда Рязанской области от 05.12.2007 года отменено в части признания недействительным договора купли-продажи от 14.03.2002 года, заключенного между ООО "Русские консервы" и ООО "Валевит", признания недействительной государственной регистрации права собственности на спорное имущество за ООО "Валевит", в удовлетворении этой части исковых требований отказано. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 02.06.2008 года постановление апелляционного суда от 29.02.2008 года в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи от 14.03.2002, заключенного между ООО "Русские консервы" и ООО "Валевит", отменено, оставлено в силе в этой части решение Арбитражного суда Рязанской области от 05.12.2007 года.

Таким образом, на дату совершения сделки купли-продажи (16.04.2008) в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним имелись отметки о судебном разбирательстве в отношении прав на спорное имущество. Сделка по продаже имущества ООО "Гурман" осуществлена в период, когда в отношении объектов недвижимости судебный спор по существу еще не был разрешен.

Кроме того, оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в дело документы, суд первой инстанции установил, что согласно отчету N 17/2010 об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества, цена здания и земельного участка, отчужденных по договору купли-продажи от 16.04.2008, в 20 раз ниже их рыночной стоимости.

Таким образом, судом также установлено, что имущество приобретено ООО "Гурман" по цене значительно ниже рыночной. В данном случае ответчик, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

По указанным основаниям и с учетом разъяснений, данных в п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО "Гурман" (правопредшественник ООО "Аквамарин") не может считаться добросовестным приобретателем спорного имущества.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание доказанность обстоятельств выбытия спорного имущества из владения ООО "Приокское" помимо воли указанного юридического лица, и при отсутствии добросовестности по приобретению спорных здания и земельного участка ООО "Гурман", суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленный иск, истребовав названное имущество от ООО "Аквамарин".

Довод ответчика о начале течения срока исковой давности с 14.02.2002 и пропуске истцом указанного срока по заявленному требованию, несостоятелен.

Обстоятельство начала течения срока исковой давности с 14.02.2002 уже было предметом неоднократного рассмотрения Федерального арбитражного суда Центрального округа, который указывал, что исчисление срока исковой давности с указанной даты с учетом конкретных обстоятельств дела является ошибочным.

Как установлено материалами дела, сделки по отчуждению спорного имущества от ООО "Приокское" от 14.02.2002 года и от 14.03.2002 года признаны недействительными вступившим в законную силу 02.06.2008 решением Арбитражного суда Рязанской области от 05.12.2007 по делу N А54-289/2003-С18, по иску участников Общества: ООО Стройгазмонтаж" и Федотова Ю.В. о признании вышеуказанных сделок недействительными, поскольку совершены с нарушением ст.ст. 36, 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В применении реституции в виде возврата имущества Обществу отказано, с указанием на необходимость предъявления иска об истребовании имущества от имени ООО "Приокское".

При этом определением суда от 02.08.2006 г., производство по делу N А54-289/2003-С18 приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-5229/04-С17-С15-С10. То есть обстоятельства последнего дела суд признал преюдициальными для рассмотрения дела N А54-289/2003-С18.

Как следует из судебных актов по делу N А54-5229/04-С17-С15-С19, ООО "Стройгазмонтаж" обращалось в арбитражный суд с иском к ООО "Приокское" о признании ООО "Стройгазмонтаж" правопреемником 50% долей ЗАО СФК "Стройгазмонтаж" в уставном капитале ООО "Приокское" и признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Приокское" от 12.02.2002 г., принятого участником Воробьевым А.В. (протокол N 7), в том числе и об отказе в согласии на переход доли ЗАО СФК "Стройгазмонтаж" к правопреемнику ООО "Стройгазмонтаж".

Общество узаконено в качестве участника ООО "Приокское" с долей в уставном капитале - 50% лишь вступившим в силу 07.02.2007 решением Арбитражного суда Рязанской области от 29.09.2006.

При этом суд констатировал, что участники Общества: ООО "Стройгазмонтаж" и Федотов Ю.В. не были извещены о включении в повестку дня общего собрания ООО "Приокское" (состоявшегося 12.02.2002) дополнительного вопроса о продаже здания и земельного участка, расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Каляева, д.13Е. Таким образом, данный вопрос собранием участников не принимался.

Соответственно, вопрос о начале течения срока исковой давности по заявленному требованию должен разрешаться с учетом того обстоятельства, когда Общество фактически узнало о нарушении своего права и могло процессуально осуществить его судебную защиту.

Согласно ст.ст. 195, 196 ГК общий срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, в том числе по истребованию имущества из чужого незаконного владения, устанавливается в три года.

В соответствии с п. 1 ст. 200 данного Кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются ГК РФ и иными законами.

Вышеперечисленными преюдициальными судебными актами подтверждено злоупотребление единоличным исполнительным органом ООО "Приокское" правом, что препятствовало возможности Обществу заявить в судебном порядке настоящие требования.

Лишь с 07.02.2007 ООО "Стройгазмонтаж" восстановлено в правах участника общества с ограниченной ответственностью "Приокское".

Таким образом, защита прав ООО "Приокское" в судебном порядке могла быть осуществлена лишь с указанной даты вступления в силу решения суда по делу N А54-5229/04-С17-С15-С19, послужившего основанием для последующего исключения Воробьева А.В. из числа участников и переизбрания единоличного исполнительного органа, представляющего интересы ООО "Приокское".

Срок исковой давности по требованию о признании недействительными сделок по отчуждению истцом спорного имущества, пропущен не был. Сделки признаны недействительными вступившим в силу 02.06.2008 решением Арбитражного суда Рязанской области от 05.12.2007 по делу N А54-289/2003-С18, признанным обоснованным определением ВАС РФ от 03.10.2008 N 12471/08.

Соответственно настоящий иск заявлен в суд (12.12.2008) в пределах срока исковой давности, отведенного на защиту нарушенного права.

По изложенным основаниям постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2011, отменяющее решение суда первой инстанции от 23.01.2011, в силу ст.ст. 15, 168, 170, 271 АПК РФ нельзя признать законным и обоснованным.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права

При подаче кассационной жалобы ООО "Приокское" было уплачено 2 000 руб. государственной пошлины.

Поскольку жалоба заявителя удовлетворена, по правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины подлежат взысканию с ответчика.

Руководствуясь п. 5 ч. 1 ст. 287, ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2011 по делу N А54-5153/2008/С16 отменить.

Оставить в силе решение Арбитражного суда Рязанской области от 23.01.2011 по указанному делу.

Взыскать с ООО "Аквамарин" 2 000 руб. судебных расходов в пользу ООО "Приокское".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.Г. Егорова

Судьи

С.И. Смолко Л.В. Солодова