Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17 августа 2011 г. N Ф10-2576/11 по делу N А14-10282/2010/291/13

Резолютивная часть постановления оглашена 15.08.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.08.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Варивода Т.П.

судей:

Гриднева А.Н.

Козеевой Е.М.

при участии в заседании:

от истца:

ЗАО "Павловскгранит-Инвест"

Егорова К.М. - представитель (дов. N 114/2011-2 от 20.06.11);

Яцева Е.В. - представитель (дов. от 01.08.11);

от ответчиков:

ОАО "Сбербанк России"

ООО "Сбербанк Капитал"

от третьего лица:

ОАО "Павловскгранит"

Хохлова А.С. - представитель (дов. N 01-472 от 13.07.11);

Смирнов Р.Н. - представитель (дов. 01-1/753 от 01.08.11);

Сотникова С.А. - представитель (дов. N 144 от 14.01.11);

Яуров С.А. - представитель (дов. (N 04-16/9099 от 25.10.10);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Павловскгранит-Инвест" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 29 декабря 2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2011 по делу N А14-10282/2010/291/13,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Павловскгранит-Инвест" (ОГРН 5087746675407, ИНН 7702692115) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893), обществу с ограниченной ответственностью "Сбербанк Капитал" (ОГРН 1087746887678 ИНН 7736581290) о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав (требований) N 0208089/ц от 20.05.2010, заключенного между ответчиками.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.10.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Павловскгранит" (ИНН 3620005149).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2010 (судья Шулепова Л.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2011 (судьи Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В., Поротиков А.И.) решение суда от 29.12.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "Павловскгранит-Инвест" просит отменить решение суда от 29.12.2010 и постановление апелляционной инстанции от 13.04.2011; принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм процессуального и материального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истца и третьего лица, поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ответчиков, возражая доводам жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2011 оставить без изменения.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:

04.08.2008 ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "Павловскгранит-ИНВЕСТ" (правопредшественник ЗАО "Павловскгранит-Инвест") (заемщик) заключен договор N 0208089 невозобновляемой кредитной линии, согласно которому кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 5 100 000 000 руб. для оплаты по договору купли-продажи 100% акций компании ZINICA LIMITED на срок по 31.07.2015 под переменную процентную ставку, размер которой определяется в соответствии с пунктом 2.5 договора, максимальное значение которой составляет 17% годовых, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору были заключены договоры залога имущества и договоры поручительства.

20.05.2010 ОАО "Сбербанк России" (цедент) и ООО "Сбербанк Капитал" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 0208089/ц, согласно которому цедент на возмездной основе уступает цессионарию права (требования) к ЗАО "Павловскгранит-Инвест", ОАО "Павловскгранит", в том числе вытекающие из договора N 0208089 невозобновляемой кредитной линии от 04.08.2008, а также обеспечивающие исполнение обязательства, по договорам согласно перечню (пункт 1.1 договора).

ЗАО "Павловскгранит-Инвест", ссылаясь на то, что договор уступки прав (требований) N 0208089/ц от 20.05.2010 противоречит нормам действующего законодательства, а именно положениям ФЗ "О банках и банковской деятельности"), статьям 382 и 819 ГК РФ, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование кредитом.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

В настоящем случае, как правильно указано судебными инстанциями, оспаривая договор уступки прав (требований) N 0208089/ц от 20.05.2010, заключенный между ОАО "Сбербанк России" (цедент) и ООО "Сбербанк Капитал", истец не представил доказательств, свидетельствующих о несоответствии данного договора вышеуказанным нормам права.

В частности, ссылаясь на несоответствие данного договора положениям ст. 5 ФЗ "О банках и банковской деятельности", истец не учел, что уступка требований по кредитному договору не относится к числу банковских операций, предусмотренных названной нормой, в тоже время устанавливающей возможность кредитной организации осуществлять иные сделки в соответствии с законодательством Российской Федерации.

При этом, то обстоятельство, что уступка банком прав кредитора по кредитному договору юридическому лицу, не являющемуся кредитной организацией, не противоречит законодательству, указано и в разъяснениях ВАС РФ, приведенных в Информационном письме от 30.10.2007 N 120.

Также обоснованно отклонены судебными инстанциями и доводы истца о противоречии договора цессии положениям статьи 382 ГК РФ; несогласованности сторонами условия о размере процентной ставки по кредитному договору, учитывая, что в п. 2.5 данного договора указано, что заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом по переменной процентной ставке, которая зависит от доли ежемесячных кредитовых оборотов по расчетным и текущим валютным счетам и определяется по таблице N 1 в пункте 2.5 договора.

Исходя из буквального толкования названного пункта договора, а также условий договора цессии, суды первой и апелляционной инстанций правильно указали, что стороны фактически согласовали условие о размере процентной ставки и условий ее применения, установив размер процентной ставки 15% или 17% годовых в зависимости от доли ежемесячных кредитовых оборотов по счетам заемщика, подтверждаемых предоставляемыми последним справками.

Соответственно изменения процентной ставки поставлено в зависимость от данных, содержащихся в предоставляемой заемщиком справке, и в соответствии с п. 5.1.1 договора является правом кредитной организации в одностороннем порядке изменять значение процентных ставок, переданным наряду с другими правами и обязанностями по договору цессии.

При этом, принимая во внимание ранее сложившиеся между сторонами отношения, истец не доказал, что вышеуказанные обстоятельства, в том числе факт изменения кредитора, каким-либо образом нарушают его права и законные интересы, влияют на его обязанность представлять кредитору предусмотренные договором справки с целью изменения значения процентных ставок.

В том числе, истец не обосновал надлежащим образом и свой довод о необходимости получения его согласия на заключение оспариваемого договора в виду того, что личность кредитора - кредитной организации имеет для заемщика существенное значение.

Из материалов дела следует, что ОАО "Сбербанк России" в рамках кредитного договора N 0208089 от 04.08.2008 исполнило принятые на себя обязательства, и впоследствии выбыло из правоотношений сторон в рамках договора в связи с заключением договора цессии.

В тоже время, ни в указанном договоре, ни дополнительных соглашениях сторон, не указано на запрет банку уступать свои права по кредитному договору, и истец не указал какие именно обстоятельства, связанные с личностью кредитора препятствовали заключению этого договора либо требовали получение согласия заемщика, предусмотренное ст. 388 ГК РФ.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, принимая во внимание, что ЗАО "Павловскгранит-Инвест" не представило доказательств несоответствия оспариваемого договора нормам действующего законодательства, нарушения его прав и законных интересов, защита которых будет возможно путем признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска о признании договора уступки прав (требований) N 0208089/ц от 20.05.2010 недействительным в соответствии со ст. 168 ГК РФ.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды необоснованно не приняли во внимание и не применили к рассматриваемому делу положения ст. 391 ГК РФ, согласно которым перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Заявитель полагает, что он является кредитором ОАО "Сбербанк России" в части обязанностей банка по кредитному договору, в связи с чем, последний не мог уступить свои права и обязанности по договору цессии другому лицу, без получения на это согласия ЗАО "Павловскгранит-Инвест".

Указанные истцом условия договора (ведение банком ссудного счета, право на безакцептное списание долга по кредиту, соблюдение банковской тайны), связанные с личностью кредитора, не могут рассматриваться как условия предусматривающие долговые обязательства банка перед заемщиком. Уступаемое новому кредитору право требования не связано с перечисленными условиями и не обусловлено последними. В связи с изложенным согласия заемщика на уступку права требования первоначальным кредитором новому кредитору и при указанных обстоятельствах также не требуется.

Таким образом, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов, считает выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательства, нормам материального права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену принятых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 29 декабря 2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2011 по делу N А14-10282/2010/291/13 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.П. Варивода

Судьи

А.Н. Гриднев Е.М. Козеева