Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2011 г. N 19АП-815/11

13 апреля 2011 г.

Дело N А14-10282/2010

г. Воронеж 291/13

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 апреля 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Владимировой Г.В.,

Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,

при участии:

от ЗАО "Павловскгранит-Инвест": Яцевой Е.В., представителя по доверенности б/н от 16.08.2010,

от ОАО "Сбербанк России": Хохловой А.С., представителя по доверенности N ДО-3-26/6102 от 24.03.2010,

от ООО "Сбербанк Капитал": Сотниковой С.А., представителя по доверенности N 144 от 14.01.2011,

от ОАО "Павловскгранит": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Павловскгранит-Инвест" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2010 по делу N А14-10282/2010 291/13 (судья Шулепова Л.В.) по иску закрытого акционерного общества "Павловскгранит-Инвест" (ОГРН 5087746675407, ИНН 7702692115) к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893), обществу с ограниченной ответственностью "Сбербанк Капитал", при участии третьего лица открытого акционерного общества "Павловскгранит", о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Павловскгранит-Инвест" (далее - ЗАО "Павловскгранит-Инвест") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России"), обществу с ограниченной ответственностью "Сбербанк Капитал" (далее - ОАО "Сбербанк Капитал") о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав (требований) N 0208089/ц от 20.05.2010, заключенного между ответчиками.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.10.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Павловскгранит" (далее - ОАО "Павловскгранит").

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2010 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Павловскгранит-Инвест" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2010, в связи с чем просит его отменить, принять новый судебный акт, которым признать недействительным (ничтожным) договор уступки прав (требований) N 0208089/ц от 20.05.2010.

В качестве оснований для отмены обжалуемого судебного акта заявитель апелляционной жалобы указывает на необоснованность выводов суда первой инстанции о том, что действующее законодательство не содержит запрета на уступку права банком некредитной организации, о согласованности условия о размере процентной ставки по кредитному договору, а также о выбытии банка из спорного обязательства.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал ее доводы.

Представитель ОАО "Сбербанк России" доводы апелляционной жалобы отклонил по мотивам, изложенным в представленном отзыве, просил оставить решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2010 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО "Сбербанк Капитал" доводы апелляционной жалобы также отклонил по мотивам, изложенным в представленном отзыве, просил оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ОАО "Павловскгранит" явку представителя в судебное заседание не обеспечило, отзыв в материалы дела не представило.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ОАО "Павловскгранит" о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании апелляционной инстанции объявлялся перерыв до 06.04.2011 (02.04.2011 и 03.04.2011 - выходные дни).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2010 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 04.08.2008 между акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытым акционерным обществом) (в настоящее время - ОАО "Сбербанк России") (кредитор) и ООО "Павловскгранит-ИНВЕСТ" (правопредшественник ЗАО "Павловскгранит-Инвест" (заемщик)) заключен договор N 0208089 невозобновляемой кредитной линии, согласно которому кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 5 100 000 000 руб. для оплаты по договору купли-продажи 100% акций компании ZINICA LIMITED на срок по 31.07.2015 под переменную процентную ставку, размер которой определяется в соответствии с пунктом 2.5 договора, максимальное значение которой составляет 17% годовых, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору были заключены договоры залога имущества и договоры поручительства.

20.05.2010 между акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытым акционерным обществом) (в настоящее время - ОАО "Сбербанк России") (цедент) и ООО "Сбербанк Капитал" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 0208089/ц, согласно которому цедент на возмездной основе уступает цессионарию права (требования) к ЗАО "Павловскгранит-Инвест", ОАО "Павловскгранит", в том числе вытекающие из договора N 0208089 невозобновляемой кредитной линии от 04.08.2008.

Также, согласно договору уступки прав (требований) N 0208089/ц от 20.05.2010 к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, по договорам согласно перечню (пункт 1.1 договора).

Ссылаясь на противоречие договора уступки прав (требований) N 0208089/ц от 20.05.2010 нормам действующего законодательства, ЗАО "Павловскгранит-Инвест" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Истец в обоснование заявленных исковых требований ссылается на несоответствие договора уступки прав (требований) N 0208089/ц от 20.05.2010 пунктам 2, 3 и 4 статьи 5 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" (далее - ФЗ "О банках и банковской деятельности"), статьям 382 и 819 ГК РФ.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

ЗАО "Павловскгранит-Инвест" считает, что взыскание задолженности по оспариваемому договору цессии невозможно, так как ОАО "Сбербанк Капитал" не является кредитной организацией, не заключает кредитные договоры, не открывает банковские счета и не может определять ежемесячную переменную процентную ставку в зависимости от кредитовых оборотов, в связи с чем, не возможно будет определить сумму, которая подлежит взысканию по кредитному договору.

Между тем, как верно указал суд первой инстанции, уступка требований по кредитному договору не относится к числу банковских операций, указанных в статье 5 ФЗ "О банках и банковской деятельности".

По смыслу данного закона с выдачей кредита лицензируемая деятельность банка считается реализованной.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского Кодекса Российской Федерации" уступка банком прав кредитора по кредитному договору юридическому лицу, не являющемуся кредитной организацией, не противоречит законодательству.

Таким образом, действующее законодательство не содержит норм, запрещающих банку уступить права по кредитному договору организации, не являющейся кредитной и не имеющей лицензии на осуществление банковских операций.

ЗАО "Павловскгранит-Инвест" также ссылается на несогласованность условия о размере процентной ставки по кредитному договору.

Вместе с тем, пунктом 2.5 договора N 0208089 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 04.08.2008 предусмотрено, что заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом по переменной процентной ставке, которая зависит от доли ежемесячных кредитовых оборотов по расчетным и текущим валютным счетам и определяется по таблице N1 в пункте 2.5 договора.

Из буквального текста пункта 2.5 указанного кредитного договора следует, что процентная ставка составляет либо 15%, либо 17% годовых и зависит от доли ежемесячных кредитовых оборотов по счетам в ОАО "Сбербанк России" группы компаний, в которую входит заемщик.

Ежемесячные кредитовые обороты по счетам определяются ежемесячно на основании справок банков, в которых открыты счета заемщика и группы компаний, за полный предшествующий календарный месяц.

Справки, заверенные подписью уполномоченного лица и печатью банка, заемщик предоставляет кредитору не позднее 15 числа каждого месяца за предыдущий месяц.

В случае, если заемщик не предоставил кредитору до 15 числа следующего месяца справок о ежемесячных кредитовых оборотах в банках, на соответствующий процентный период устанавливается максимальное значение процентной ставки, т.е. 17% годовых.

Таким образом, согласно статьям 1, 421, 819 ГК РФ при заключении кредитного договора кредитор и заемщик определили максимальную процентную ставку по уплате процентов за пользование предоставленным кредитом, а минимальный размер процентной ставки (льготный) был определен в зависимости от действий заемщика по исполнению именно им обязанностей по предоставлению соответствующих документов.

Таким образом, условие кредитного договора о размере процентной ставки является согласованным. При этом, исходя из условий кредитного договора, никакого ежемесячного согласования размера процентной ставки от сторон договора не требовалось, возложение на заемщика обязанности по ежемесячному предоставлению справок о кредитовых оборотах было направлено исключительно на подтверждение правомерности применения одной из двух величин процентной ставки.

Истец также указывает на то, что договор цессии противоречит положениям статьи 382 ГК РФ, поскольку не является безусловной сделкой.

В обоснование своей позиции истец ссылается на пункты договора цессии, предусматривающие возможность его расторжения при неисполнении ООО "Сбербанк Капитал" обязанности по оплате полученных прав (требований).

Между тем, предусмотренное пунктом 4.2 договора цессии право ОАО "Сбербанк России" расторгнуть договор является последствием неисполнения обязательства со стороны ООО "Сбербанк Капитал" и не противоречит статьям 450, 453 ГК РФ.

По договору уступки права (требования) первоначальный кредитор выбывает из обязательства с момента перехода права к новому кредитору

Данный момент определен в пункте 2.3 договора цессии, согласно которому права требования по кредитному договору переходят с момента государственной регистрации у реестродержателя смены залогодержателя по всем договорам залога ценных бумаг, указанных в пункте 1.1 договора цессии.

Соответствующие доказательства перехода прав требований в материалах дела имеются.

Из изложенного следует, что ОАО "Сбербанк России" полностью выбыло из кредитного договора, и права по кредитному договору в полном объеме перешли к ООО "Сбербанк Капитал".

Как верно указал суд первой инстанции, пункт 4.4 договора цессии, предусматривающий увеличение срока действия договора, не влияет на сроки исполнения обязательств его сторонами.

Условия договора цессии о взаиморасчетах сторон также соответствуют закону и судебной практике в части требований о возмездности договора цессии.

Необходимо отметить, что в соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 10 Информационного письма Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского Кодекса Российской Федерации" несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Судом первой инстанции обоснованно отклонены как бездоказательные доводы истца о том, что его материальный интерес выражается в том, что заключение договора цессии ответчиками лишило его права применять минимальную ставку по кредитному договору.

Из материалов дела следует, что на момент заключения договора уступки действовала процентная ставка 17% годовых, поскольку заемщик не предоставлял соответствующие сведения, установленные в пункте 2.5 договора к определенному сроку.

Не представив данные сведения, заемщик в соответствии с условиями договора лишился возможности уплачивать проценты исходя из минимальной установленной в договоре процентной ставки.

Условия пункта 2.5 кредитного договора при заключении договора уступки сторонами не изменялись.

Кроме того, из смысла абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ следует, что под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Таким образом, для предъявления требования о признании сделки ничтожной и применении последствий недействительности ничтожной сделки необходимо наличие не экономического или какого-либо иного, а исключительно правового интереса, который может быть обусловлен нарушением конкретных прав истца. Целью предъявляемого иска является восстановление таких нарушенных прав и интересов.

Данная правовая позиция соответствует изложенной в определении Конституционного Суда РФ от 16.07.2009 г.. N 738-О-О.

По смыслу статей 12 ГК РФ и 4 АПК РФ материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

В рассматриваемом случае истец не является стороной договора цессии, в результате смены кредитора объем его обязательств не изменился, в результате заключения спорного договора ЗАО "Павловскгранит-Инвест" ничего не лишилось и ничего не приобрело.

Доказательств, подтверждающих существенное значение для истца как должника личности кредитора, в материалы дела также не представлено.

Истец также не представил доказательств того, что оспариваемой сделкой нарушены его права и законные интересы, не обосновал каким образом данные права и законные интересы будут восстановлены в результате удовлетворения заявленных требований.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Исходя из вышеизложенных установленных по делу обстоятельств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности, судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что спорный договор цессии полностью соответствует нормам ФЗ "О банках и банковской деятельности" и главы 24 ГК РФ, в связи с чем, правильно отказал истцу ЗАО "Павловскгранит-Инвест" в удовлетворении исковых требований по заявленным им основаниям.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что взыскание задолженности по оспариваемому договору цессии невозможно, так как ОАО "Сбербанк Капитал" не является кредитной организацией, не может определять ежемесячную переменную процентную ставку в зависимости от кредитовых оборотов, в связи с чем, не возможно будет определить сумму, которая подлежит взысканию по кредитному договору, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая оценка.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения иного судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, допущено не было, в связи с чем, оснований для отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2010 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя - ЗАО "Павловскгранит-Инвест".

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2010 по делу N А14-10282/2010 291/13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Павловскгранит-Инвест" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Г.В. Владимирова А.И. Поротиков