Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16 сентября 2011 г. N Ф10-3881/10 по делу N А54-2022/2008

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16 сентября 2010 г. по делу N А54-2022/08-С17

Резолютивная часть постановления объявлена: 14.09.2011.

Постановление в полном объеме изготовлено: 16.09.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Егоровой С.Г.

судей:

Смолко С.И.

Сорокиной И.В.

при участии в заседании:

Истец:

от ОАО "Пассажиравтосервис"

Сергеева О.Л. - представитель (дов. от 01.01.2011 N 1);

Ответчики:

от ООО "ЮлМаторг"

не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

от ООО "ПриОка"

не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

Третье лицо:

от Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Рязанской области

не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ЮлМаторг" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.04.2011 (судья Митяева Л.И.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2011 (судьи Дайнеко М.М., Токарева М.В., Рыжова Е.В.) по делу N А54-2022/2008

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Пассажиравтосервис" (далее - ОАО "Пассажиравтосервис"), г. Рязань, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПриОка" (далее - ООО "ПриОка"), г. Рязань, и обществу с ограниченной ответственностью "ЮлМаторг" (далее - ООО "ЮлМаторг"), г. Рязань, о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи нежилого помещения и доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, заключенного ООО "ПриОка" и ООО "ЮлМаторг" от 14.02.2008; об истребовании у ООО "ЮлМаторг" нежилого помещения Н2, лит. А., назначение - нежилое, общей площадью 84,5 кв.м, расположенного по адресу: г. Рязань, Окское шоссе, д. 2, а также доли 13 366/48 464 в праве общей долевой собственности на земельный участок из земель населенных пунктов, вид разрешенного использования - размещение и эксплуатация автовокзала, обще й площадью - 4 846,4 кв.м, расположенный по адресу: г. Рязань, Окское шоссе, 2 (Советский округ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Рязанской области (далее - ТУ Росимущества в Рязанской области), г. Рязань.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 22.04.2010 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2010 указанное решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16.09.2010 решение Арбитражного суда Рязанской области от 22.04.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2010 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 04.04.2011 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2011 решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе заявитель просит решение и постановление суда отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении иска полностью.

Представители ответчиков, третьего лица в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились.

Перечисленные лица о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом, ходатайств о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своих представителей не заявили, в связи с чем суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу по правилам ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя истца, оценив доводы кассационной жалобы, Федеральным арбитражным судом Центрального округа установлено следующее.

15 мая 2007 года между ОАО "Пассажиравтосервис" (продавец) и ООО "ПриОка" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимости и земельного участка, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил нежилое помещение Н2, литера А, назначение - нежилое, общей площадью 84,5 кв.м, условный номер 62-62-01/133/2007-153, расположенное по адресу: г. Рязань, Окское шоссе, д. 2; долю 13 366/48 464 в праве собственности на земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, общей площадью 4 846,4 кв.м, кадастровый номер 62:20:008 00 74:0017, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира г. Рязань, Окское шоссе, д. 2 (Советский округ), расположенного в границах участка.

В п. 5 договора предусмотрено, что по взаимному соглашению продавец и покупатель условились, что цена отчуждаемого нежилого помещения составляет 616 850 рублей, отчуждаемой доли в праве собственности на земельный участок - 262 003 рубля, а всего сумма договора составляет 878 853 рублей.

По передаточному акту от 15.05.2007 вышеуказанное имущество было передано продавцу.

9 июля 2007 года УФРС по Рязанской области произведена государственная регистрация права собственности ООО "ПриОка" на нежилое помещение Н2, лит.А, общей площадью 84,5 кв.м., расположенное по адресу: г. Рязань, Окское шоссе, 2 и право общей долевой собственности ООО "ПриОка" (доля в праве 13 366/48 464) на земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - размещение и эксплуатация автовокзала, общей площадью 4 846,4 кв.м, кадастровый номер 62:29:008 00 74:0017, находящийся по адресу: установлено относительно ориентира г. Рязань, Окское шоссе, 2 (Советский округ), расположенного в границах участка, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права серии 62 МГ N 509998 и серии 62 МГ N 518303.

14 февраля 2008 года между ООО "ПриОка" (продавец) и ООО "ЮлМаторг" (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилого помещения и доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, по условиям которого продавец передает, а покупатель принимает в собственность нежилое помещение Н2, литера А, назначение - нежилое, общей площадью 84,5 кв.м, условный номер 62-62-01/133/2007-153, расположенное по адресу: г. Рязань, Окское шоссе, д. 2; и долю 13 366/48 464 в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - размещение и эксплуатация автовокзала, общей площадью 4 846,4 кв.м, кадастровый номер 62:29:008 00 74:0017, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира г. Рязань, Окское шоссе, д. 2 (Советский округ), расположенного в границах участка.

В соответствии с п. 5 названного договора стороны по взаимному согласию определили цену отчуждаемого нежилого помещения в сумме 923 940 рублей, отчуждаемой доли в праве общей долевой собственности на земельный участок - в сумме 262 003 руб., а всего общая сумма договора составила 1 185 943 рублей.

Право собственности ООО "ЮлМаторг" на указанное имущество было зарегистрировано УФРС по Рязанской области той же датой 14.02.2008, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 22.02.2008 серии 62 МГ N 594967 и 62-МГ N 594966.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.06.2008 по делу N А54-1316/2008-С9, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2008, были удовлетворены исковые требования ОАО "Пассажиравтосервис" о признании недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ договора купли-продажи недвижимого имущества и доли в праве собственности на земельный участок от 15.05.2007, заключенного между истцом и ООО "ПриОка".

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25.12.2008 по делу N А54-1316/2008-С9 названные судебные акты были оставлены без изменения, однако при этом суд кассационной инстанции в мотивировочной части указал, что договор купли-продажи недвижимости и земельного участка от 15.05.2007 является недействительной сделкой в силу ст. 174 Гражданского кодекса РФ.

В определении от 04.06.2009 об отказе в передаче дела N А54-1316/2008-С9 в Президиум ВАС РФ N ВАС-4473/09 для пересмотра в порядке надзора вышеуказанных судебных актов, Высший Арбитражный Суд РФ пришел к выводу о недействительности договора купли-продажи нежилого помещения и доли в праве общей долевой собственности на земельный участок от 15.05.2007. При этом суд указал, что при совершении оспариваемой сделки были нарушены нормы пункта 5 статьи 1 Закона об акционерных обществах, статьи 39 Закона о приватизации, пункта 3 постановления Правительства РФ от 03.12.2004 N 738, что является основанием для признания сделки недействительной в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ.

Указывая на то, что у ООО "ПриОка" не возникло право собственности на имущество, переданное ему по недействительному договору купли-продажи нежилого помещения и доли в праве общей долевой собственности на земельный участок от 15.05.2007, ОАО "Пассажиравтосервис" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным договора купли-продажи спорного имущества от 14.02.2008 и об истребовании данного имущества у ООО "ЮлМаторг".

Удовлетворяя иск, суд правомерно исходил из следующего.

Статьей 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Формулировка указанной нормы "в котором участвуют те же лица" не означает полного тождества составов заинтересованных субъектов в прежнем и новом арбитражном процессе.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее

Материалами дела подтверждено, что в рамках дела N А54-1316/2008 договор купли-продажи от 15.05.2007 признан недействительной (ничтожной) сделкой.

В соответствии со п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Соответственно, поскольку договор купли-продажи от 15.05.2007 является недействительной сделкой, то в силу приведенной нормы все последствия, в том числе продажа имущества, государственная регистрация сделок и прочие последствия не влекут юридических последствий и сами по себе являются недействительными, а собственником спорного имущества является ОАО "Пассажиравтосервис".

Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (статья 301).

Согласно пункту 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

По смыслу данных законоположений, суд должен установить, что имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств, а также что приобретатель приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение; при этом приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Аналогичная правовая позиция содержится в п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.02.1998 года N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Как следует из материалов дела, из имеющейся в материалах дела копии заявления Матенчук Ю.В. (гендиректора ООО "ЮлМаторг") на выдачу паспорта следует, что главный бухгалтер ОАО "Псассажиравтосервис" Афанаскина О.А. является матерью Матенчук Ю.В. Данное обстоятельство подтверждается сведениями, указанными в постановлении о прекращении уголовного дела от 05.07.2009, вынесенном следственной частью Следственного управления при УВД по Рязанской области по уголовному делу N 12008286221.

Кроме того, из материалов дела следует, что при регистрации сделок со спорными объектами недвижимости от имени всех трех юридических лиц выступало одно и тоже лицо - И.В. Кузнецова (помощник гендиректора ОАО "Пассажиравтосервис" по правовым вопросам).

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что гендиректор ООО "ЮлМаторг" мог узнать необходимую информацию об ограничении полномочий гендиректора ОАО "Пассажиравтосервис" на совершение спорной сделки, ознакомившись с учредительными документами последнего.

В этой связи ООО "ЮлМаторг" могло знать о незаконности сделки между ОАО "Пассажиравтосервис" и ООО "ПриОка", поэтому как правильно указал суд, ООО "ЮлМаторг" не является добросовестным приобретателем.

Более того, судом обосновано, с учетом правовой позиции, определенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 126 от 13.11.2008, указано на явно заниженный размер стоимости, по которой ООО "ЮлМаторг" приобрело спорное имущество.

Ссылки заявителя кассационной жалобы о несостоятельности принятой судом экспертизы кассационной инстанцией отклоняются, поскольку направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что выходит за пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Кроме того, ООО "ЮлМаторг" не представлено суду доказательств того, что допущенные экспертом недостатки привели к неправильным выводам о стоимости спорного имущества.

В этой связи, учитывая отсутствие у ООО "ЮлМаторг" статуса добросовестного приобретателя, суд правомерно удовлетворил заявленные требования и истребовал спорное имущество у ответчика.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что первая сделка между ОАО "Пассажирсервис" и ООО "ПриОка" являлась оспоримой, в связи с чем, сделка от 15.05.2007 является недействительной с 25.12.2008 (даты принятия постановления ФАС ЦО по делу N А54-1316/2008-С9) несостоятелен.

В определении ВАС РФ от 04.06.2009 об отказе в передаче дела N А54-1316/2008-С9 в Президиум ВАС РФ N ВАС-4473/09, имеющим согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, Высший Арбитражный Суд РФ пришел к выводу о недействительности (ничтожности) договора купли-продажи от 15.05.2007 в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ, в виду его несоответствия требованиям п. 5 ст. 1 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 39 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества" и п. 3 постановления Правительства РФ от 03.12.2004 N 738.

Кроме того, согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Соответственно признанный недействительным постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25.12.2008 по делу N А54-1316/2008 С9 договор купли-продажи от 15.05.2007 недействителен с даты его совершения.

Ошибочно и указание заявителя кассационной жалобы на то обстоятельство, что судом при рассмотрении спора не учтены положения постановления Конституционного суда РФ от 21.04.2003 N 6-п, предусматривающие, что когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК Российской Федерации с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 ГК Российской Федерации должно быть отказано.

Как видно из материалов дела, при обращении в суд истцом заявлены как требования о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи нежилого помещения и доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, заключенного ООО "ПриОка" и ООО "ЮлМаторг" от 14.02.2008, так и об истребовании у ООО "ЮлМаторг" спорного имущества в порядке ст. 302 ГК РФ.

Соответственно, установив факт недействительности (ничтожности) сделки по выбытию имущества от истца и отсутствие добросовестности приобретения у ООО "ЮлМаторг" по указанной выше сделке купли-продажи, суды правомерно удовлетворили заявленный иск.

Судом кассационной инстанции не может быть принят во внимание и довод заявителя жалобы об отсутствии родства между генеральным директором ООО "Юл-Маторг" Матенчук Ю.В. и главным бухгалтером ОАО "Пассажиравтосервис" Афанаскиной О.А., поскольку он опровергается имеющимся в материалах дела постановлением о прекращении уголовного дела.

Кроме того, в заявлении формы N 1П о выдаче паспорта содержатся сведения о родстве Матенчук Ю.В. и Афанаскиной О.А. Отмеченное обстоятельство отражено и в постановлении о прекращении уголовного дела.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены обжалуемых решения и постановления суда.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права

В силу положения части 1 статьи 288 АПК Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы, фактически дублируют доводы апелляционной жалобы и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.04.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2011 по делу N А54-2022/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "ЮлМаторг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.Г. Егорова

Судьи

С.И. Смолко И.В. Сорокина