Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11 октября 2011 г. N Ф10-3648/11 по делу N А54-757/2010

Резолютивная часть постановления оглашена 06.10.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.10.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Лупояд Е.В.

Судей:

Варивода Т.П.

Андреева А.В.

при участии в заседании:

от истца:

ОАО "Курс-И"

Мельничук Д.Г. - представитель (доверенность от 05.07.2011)

Камышова А.А. - представитель (доверенность от 18.01.2011)

от ответчиков:

1. ОАО "Строительная керамика"

2. Храмцов А.А.

3. Орлов М.В.

Передерий А.Н. - представитель (доверенность от 03.10.2011)

Токмаков С.А. - представитель (доверенность от 01.10.2011)

Токмаков С.А. - представитель (доверенность от 20.09.2011)

от третьих лиц:

1. Лутиков А.Н.

2. Биткова Е.В.

3. ОАО "Учетная система"

Токмаков С.А. - представитель (доверенность от 04.10.2011)

Передерий А.Н. - представитель (доверенность от 03.12.2009 на 3 года)

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Курс-И", г. Рязань, на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда (судьи Дайнеко М.М., Мордасова Е.В., Токарева Н.В.) от 04.07.2011 по делу N А54-757/2010,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Курс-И", ОГРН 1026200871773, ИНН 62270000180, (далее - ОАО "Курс-И"), г. Рязань, обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Строительная керамика", ОГРН 1026200952579, ИНН 6228004733, (далее - ОАО "Строительная керамика"), г. Рязань, Храмцову Александру Анатольевичу (далее - Храмцов А.А.), г. Рязань, Орлову Михаилу Владимировичу (далее - Орлов М.В.), г. Рязань, закрытому акционерному обществу "Новый регистратор" (далее - ЗАО "Новый регистратор"), г. Рязань, открытому акционерному обществу "Учетная система" (далее - ОАО "Учетная система"), г. Рязань, об истребовании (с учетом уточнений) у Храмцова А.А. и Орлова М.В. 2373 и 2374 обыкновенных именных акций и просило обязать регистратора ОАО "Строительная керамика" - ЗАО "Новый регистратор" списать 2373 обыкновенные именные акции со счета Храмцова А.А. и 2374 обыкновенные именные акции со счета Орлова М.В. в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Строительная керамика" и зачислить их на счет ОАО "Курс-И" в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Строительная керамика".

К участию в деле в качестве ответчика в порядке статьи 46 АПК РФ привлечено закрытое акционерное общество "Новый регистратор" (далее - ЗАО "Новый регистратор"), г. Рязань.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены: Лутиков Анатолий Николаевич (далее - Лутиков А.Н.), г. Рязань, и Биткова Елена Викторовна (далее - Биткова Е.В.), г. Рязань.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 22.04.2011 (судья Афанасьева И.В.) исковые требования удовлетворены частично. У Храмцова А.А. и Орлова М.В. истребованы по 2373 обыкновенных именных акций ОАО "Курс-И" номинальной стоимостью 0,50 руб. в пользу ОАО "Курс-И".

Суд обязал регистратора ОАО "Строительная керамика" - ЗАО "Новый регистратор" (Рязанский филиал) списать по 2393 обыкновенных именных акций со счета Храмцова А.А. и Орлова М.В. в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Строительная керамика" и зачислить их на счет ОАО "Курс-И" в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Строительная керамика". В отношении ОАО "Учетная система" в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2011 решение Арбитражного суда Рязанской области от 22.04.2011 отменено. В удовлетворении исковых требований ОАО "Курс-И" отказано.

В кассационной жалобе ОАО "Курс-И" просит постановление апелляционной инстанции от 04.07.2011 отменить, оставить в силе решением Арбитражного суда Рязанской области от 22.04.2011. При этом кассатор указывает на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права - статьи 16 АПК РФ, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании кассационной инстанции представители истца поддержали доводы жалобы, а представители ответчиков и третьих лиц - Лутикова А.Н. и Битковой Е.В., считая постановление апелляционной инстанции законным и обоснованным, просили оставить его без изменения.

Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя ОАО "Учетная система" в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым удовлетворить кассационную жалобу по следующим основаниям.

Судом первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства.

28.12.2001 между ОАО "Курс-И" (продавец) и ОАО "Строительная керамика" (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому продавец продает, а покупатель приобретает в собственность обыкновенные именные акции ОАО "Строительная керамика" в количестве 5 016 штук на общую сумму 211 484 руб. Договором предусмотрены условия оплаты акций покупателем - в течение 10 банковских дней.

В соответствии с договором от 26.02.2009 ОАО "Курс-И" погашает задолженность ОАО "Строительная керамика" по договору купли-продажи акций от 28.12.2001 в размере 211 484 руб. При этом последнее погашает задолженность ОАО "Курс-И" по договору аренды нежилого помещения от 01.12.2007 на 211 484 руб.

Обязательства по указанным сделкам считаются исполненными полностью с момента подписания договора.

Обыкновенные акции в количестве 5 016 штук на общую сумму 211 484 руб. переданы покупателю по акту приема-передачи от 26.02.2009.

Согласно справке реестродержателя ОАО "Учетная система" N 16 о движении ценных бумаг за период с 01.02.2009 по 10.03.2009 принадлежащие ОАО "Курс-И" обыкновенные акции ОАО "Строительная керамика" в количестве 5 016 штук на основании договора купли-продажи от 26.02.2009 были списаны с лицевого счета ОАО "Курс-И" в реестре акционеров ОАО "Строительная керамика" и зачислены на лицевой счет ОАО "Строительная керамика". Данные обстоятельства подтверждаются также передаточным распоряжением от 26.02.2009.

В результате совершенной сделки ОАО "Строительная керамика" стало владельцем 5 285 штук обыкновенных акций ОАО "Строительная керамика", в том числе 5 016 штук, ранее принадлежавших ОАО "Курс-И", и 269 штук, находящихся на счету ОАО "Строительная керамика", о чем свидетельствует справка реестродержателя ОАО "Учетная система" N 16 о движении ценных бумаг за период с 01.02.2009 по 10.03.2009.

15.04.2009 между ОАО "Строительная керамика" (продавец) и Лутиковым А.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи 5 285 штук акций, принадлежащих обществу.

На основании указанной сделки 5 285 штук обыкновенных акций ОАО "Строительная керамика" были списаны с лицевого счета последнего и зачислены на лицевой счет Лутикова А.Н.

Впоследствии Лутиков А.Н. (продавец) продал принадлежащие ему обыкновенные акции ОАО "Строительная керамика" в количестве 2 642 штук и 2 643 штук Храмцову А.А. и Орлову М.В. (покупатели) по договорам купли-продажи от 22.04.2009 соответственно.

В соответствии с передаточными распоряжениями от 22.04.2009 и от 23.04.2009 обыкновенные акции ОАО "Строительная керамика" в указанном количестве списаны с лицевого счета Лутикова А.Н. и зачислены на лицевые счета Храмцова А.А. и Орлова М.В.

ОАО "Курс-И", ссылаясь на то, что принадлежавшие истцу акции ОАО "Строительная керамика" в количестве 2 373 и 2 374 штук незаконно списаны с его лицевого счета в отсутствие волеизъявления собственника на такое отчуждение, обратилось в арбитражный суд с иском об истребовании из незаконного владения Орлова М.В. и Храмцова А.А. соответственно 2 373 и 2 374 штук акций ОАО "Строительная керамика".

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что сделки купли-продажи ценных бумаг от 28.12.2001 от 26.02.2009, заключенные между ОАО "Курс-И" и ОАО "Строительная керамика", признаны недействительными вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 18.08.2010, которое имеет преюдициальное значение для разрешения настоящего спора.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу, что судебные акты по делам N А54-2330/2009 и N А54-1457/2010 не могут быть приняты во внимание при разрешении настоящего спора, поскольку содержат противоречивые выводы о наличии (отсутствии) полномочий исполнительных органов ОАО "Курс-И" при совершении сделки от 28.12.2001. Суд, самостоятельно оценив действительность спорного договора от 28.12.2001, пришел к выводу, что истребуемые акции выбыли из владения собственника по его воле, в связи с чем, руководствуясь ст. 302 ГК РФ, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения, заявленных к добросовестным приобретателям Храмцову А.А. и Орлову М.В. требований.

Суд кассационной инстанции не может признать постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2011 законным и обоснованным, отвечающим требованиям части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в основу исковых требований были положены доводы о том, что сделка по продаже акций совершена ОАО "Курс-И" в отсутствие волеизъявления собственника, то есть по ничтожной сделке.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 18.08.2010 по делу N А54-1457/2010, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2010 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14.02.2011, договоры купли-продажи ценных бумаг от 28.12.2001 и от 26.02.2009, заключенные между ОАО "Курс-И" и ОАО "Строительная керамика", признаны недействительными.

Свои выводы суды мотивировали тем, что спорные договоры подписаны неуполномоченными лицами; ОАО "Курс-И", как собственник акций, не только не имел намерений совершить договор купли-продажи акций, но и не принимал фактического участия в его заключении и исполнении.

Согласно ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Поскольку по ранее рассмотренному делу установлено, что спорные акции из владения ОАО "Курс-И" выбыли помимо его воли, в результате нарушений закона, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца об истребовании акций из незаконного владения ответчиков Орлова М.В. и Храмцова А.А.

В данном случае вопрос добросовестности приобретения акций существенного значения не имеет.

В качестве основания для отказа в иске, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что при заключении оспариваемого договора Худыш В.И. действовал в рамках полномочий, предоставленных ему ст.ст. 53 ГК РФ, 69 ФЗ "Об акционерных обществах"; имущество выбыло по воле общества. При этом суд, исходило из того, что решение совета директоров общества от 25.04.2001 об избрании генеральным директором ОАО "Курс-И" Худыша В.И. не оспорено в установленном законом порядке и не признано недействительным.

Суд апелляционной инстанции, дав самостоятельную оценку договору от 28.12.2001, фактически пересмотрел вступившие в законную силу судебные акты, тем самым нарушил принцип исполнения судебных актов на всей территории РФ, установленный ст. 16 АПК РФ.

Ссылка суда апелляционной инстанции на противоречивость выводов относительно наличия (отсутствия) полномочий исполнительных органов ООО "Курс-И" при совершении сделки от 28.12.2001, содержащихся в судебных актах по делам N А54-2330/2009, N А54-1457/2010, и необходимость самостоятельной оценки договора от 28.12.2001 на предмет его действительности, является неправомерной.

Как следует из материалов дела, обстоятельства избрания (неизбрания) совета директоров в составе, назначившим Биткову Е.В. (Худыша В.И.) на должность генерального директора общества, арбитражными судами по делу N А54-2330/2009 не исследовались, оценка им не давалась.

Между тем, указанные обстоятельства являлись предметом исследования и оценки судов по делу N А54-1457/2010, которыми установлено, что Еганов М.Ю., Грешников В.И. Шалашный В.И. Денисов А.В., Варгин В.М., Барыкин Г.Н., Каширов П.В. в члены совета директоров ОАО "Курс-И" не избирались, доказательств их избрания нет. На этом основании суды трех инстанций сделали вывод об отсутствии у Худыша В.И. и Битковой Е.В. полномочий на заключение и исполнение от имени ОАО "Курс-И" договоров купли-продажи акций.

Доводы ответчиков и третьих лиц о том, что судебные акты по данному делу в силу части 2 статьи 69 АПК РФ не имеют преюдициального значения в связи с тем, что Храмцов А.А. и Орлов М.В. не участвовали в его рассмотрении, подлежат отклонению.

В данном случае предметом иска является истребование имущества (акций) из незаконного владения ответчиков, которые являются последними держателями спорных акций, в результате цепочки сделок, и не могли повлиять на выводы суда, постановленные по вопросу действительности сделки, в результате которой акции выбыли из владения первого собственника - ООО "Курс-И".

Факт выбытия акций из владения ООО "Курс-И" помимо воли собственника установлен вступившим в законную силу судебным актом по делу N А54-1457/2010 и не входил в предмет доказывания по настоящему делу.

В силу п. 2 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество приобретено возмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Права лица, считающего себя законным владельцем имущества, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с этим имуществом. Вопрос добросовестности последних приобретателей акций правового значения не имеет.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2011 подлежащим отмене, а решение Арбитражного суда Рязанской области от 22.04.2011 - оставлению без изменения.

Руководствуясь п. 5 ч. 1 ст. 287, ч. 1, 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2011 по делу N А54-757/2010 отменить.

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 22.04.2011 по делу N А54-757/2010 оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

Т.П. Варивода А.В. Андреев